股所导致的回购）★★。若公司届时其他股东中的任何一方要求公司和/或乙方对 其持有的股份进行回购的，乙方应在接到通知后五（5）日内通知甲方。 2.1★.4 公司或乙方存在恶意欺诈、重大个人诚信问题，或违反最终交易文 件项下陈述、保证和承诺而导致本协议的目的无法实现的★，或因乙方导致的 公司僵局或其他原因致使公司无法正常运营，或有其他重大违约情形（包括 但不限于违反交易协议项下的全职服务及不竞争承诺★★，未经甲方事先同意直 接或间接在公司之外从事其他业务）并给公司或甲方造成重大不利影响，且 经甲方催告后在三十（30）日内仍未纠正的★。 2.1.5 公司或乙方发生严重的违法行为且被追究刑事责任。 2.2 如果甲方提出回购请求的，回购价格按以下孰高值计算：1、甲方增 资款+甲方增资款*5%*（资金占用天数/365）-累计现金分红；2、甲方所持公 司股份对应的公司净资产值-累计现金分红★★。（资金占用天数，指甲方通过全 国中小企业股份转让系统大宗交易或者全国中小企业股份转让系统业务规则 及法律法规允许的其他方式支付增资款，至乙方（或乙方指定第三方）向甲 方支付回购款之日止的自然日）。 2.3 乙方应于甲方提出书面要求之日起 90天内实施回购并将回购价款支 付至甲方指定账户，逾期将按日万分之五利率加收罚息。 在乙方向甲方支付完毕全部回购价款之前，甲方就其未取得回购价款部 分的公司股份仍享有中国法律和本协议项下的完全股东权利。 2.4 本协议全体签署方均应采取一切必要的行动并签署必要的文件以尽最 大合理努力积极促使本协议第二条的完全、及时和适当履行，包括但不限于 采取一切必要的行动并签署必要的文件以保证回购获得公司股东会及董事会 批准、并配合完成该等回购所要求的一切法律程序。经股东会决议同意公司 采用减少注册资本等方式实现甲方退出时，其他股东应保证投赞成票★★★，并且 乙方保证有关程序合法合规进行，如因此给甲方造成任何损失或不利负担 的，违约方应予赔偿。 第三条 优先认购权

　　的议案》，该议案已于 2025年 3月 1日经 2025年第一次临时股东 大会审议通过。公司已对设立募集资金管理制度履行了审议程序，审议通过 后，公司将严格按照《定向发行规则》和公司《募集资金管理制度》的要 求，建立募集资金存储★、使用、监管和责任追究的内部控制制度，明确募集 资金使用的分级审批权限★★★、决策程序★★、风险控制措施及信息披露要求。 （二）募集资金专项账户 公司2025年2月14日召开的第一届董事会第七次会议及第一届监事会第六 次会议，审议通过了《关于设立募集资金专项账户并签订募集资金三方监管 2025 3 1 2025 协议的议案》★★★，该议案已于 年月日经 年第一次临时股东大会审议 通过★★。公司已对设立募集资金专项账户履行了审议程序★★，审议通过后，公司

　　限售安排★★、特殊投资条款、发行终止后的退款及补偿安排、风险揭示条款、 违约责任条款及纠纷解决机制等做出了明确约定，其约定合法有效。《补充协 议》对上市承诺★★★、回购安排、优先认购权、反稀释★、股份转让约定、优先购 买权、共同出售权、优先清算权★、投资人转让便利★、最优惠待遇等做出了明 确约定，其约定合法有效。 公司第一届董事会第七次会议、第一届监事会第六次会议及 2025年第一 次临时股东大会已分别审议通过《股份认购协议》及《补充协议》，发行人已 及时履行相关信息披露义务★。 （二）认购协议主要内容 公司与认购对象签订的附生效条件的《股份认购协议》主要内容如下★★： 1、合同主体、签订时间 甲方★★★：浙江洁华新材料股份有限公司 乙方（投资者）：杭州浙创科创成果转化创业投资基金合伙企业（有限 合伙） 丙方 1★★：陶华西 丙方 2★★：陶华忠 丙方 3：绍兴华望商贸有限公司 丙方 1★★★、丙方 2、丙方 3合称为丙方；其中★★★，丙方 1和丙方 2为公司的实 际控制人，丙方 3为公司的控股股东 丁方★：绍兴烁宸电子商务合伙企业（有限合伙） 签订时间：2025年 2月 14日 2、认购方式、支付方式 （1）认购方式：乙方以人民币现金方式认购甲方本次发行的股份。 （2）认购数量：1,875,000股。

　　根据《定向发行规则》第二十二条：“发行人在验资完成且签订募集资金 专户三方监管协议后可以使用募集资金★★；存在下列情形之一的★★，在新增股票 完成登记前不得使用募集资金： （一）发行人未在规定期限或者预计不能在规定期限内披露最近一期定 期报告★★★； （二）最近十二个月内，发行人或其控股股东、实际控制人被中国证监 会采取行政监管措施、行政处罚★★★，被全国股转公司采取书面形式自律监管措 施、纪律处分，被中国证监会立案调查，或者因违法行为被司法机关立案侦 查等； （三）全国股转公司认定的其他情形。” 发行人股票于 2024年 10月 14日在全国股转系统挂牌交易，截至本推荐 报告出具之日，不存在未在规定期限或者预计不能在规定期限内披露最近一 期定期报告的情形。 经核查中国证监会（）、全国股转公司 （）、信用中国（）、中国执 行信息公开网（）、证券期货市场失信记录查询 平台（）等信息查询平台，最近十二个月 内，发行人或其控股股东、实际控制人不存在被中国证监会及其派出机构采 取行政监管措施★★、行政处罚，被全国股转公司采取书面形式自律监管措施★★、

　　注★：本推荐报告中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异★★★，这些差异是由于四舍五入造成的。

　　公司本次定向发行募集资金拟用于补充流动资金★★★，不涉及用于持有交易性 金融资产★★★、其他权益工具投资、其他债权投资或借予他人、委托理财等财务性 投资，不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，不会用于股 票及其他衍生品种★★、可转换公司债券等的交易，不涉及投向房地产理财产品， 购买住宅类房产或从事住宅房地产开发业务，进行房地产投资，购置工业楼宇 或办公用房，宗教投资的情形，不会通过质押★★、委托贷款或其他方式变相改变 募集资金用途★★。 综上★，主办券商认为★★★，发行人本次定向发行符合募集资金信息披露要求★★， 本次募集资金的使用主体为发行人洁华股份，使用用途为补充流动资金，用于 购买原材料及支付员工工资等★★，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。 本次发行股票募集资金具有必要性、合理性及可行性★★，募集资金用途合规★★★，不 存在违反《定向发行规则》第二十一条规定的情形。

　　当产生任何争议及任何争议正按前条规定进行解决时，除争议事项外， 各方有权继续行使本协议项下的其他权利，并应履行本协议项下的其他义 务。 乙方没有或延迟行使本协议项下的任何权利或救济不构成对该权利的放 弃，任何权利的放弃必须以书面形式正式做出。 （三）补充协议主要内容 1、补充协议的签订主体 甲方★★★：杭州浙创科创成果转化创业投资基金合伙企业（有限合伙） 乙方：陶华西、陶华忠★、绍兴华望商贸有限公司 2、补充协议的主要内容 第一条 上市承诺 1.1 乙方承诺，以公司作为未来在 A股的上市主体★★★，于 2028年 12月 31 日前向上海证券交易所、深圳证券交易所或北京证券交易所提交公开发行上 市申报材料并获受理。但如果是因上市政策发生变化，例如 IPO停止受理★， 经甲方书面同意后可适当延期。 第二条 回购安排 2★.1 公司出现以下情形时★★★，甲方有权（而非义务）自知道或应当知道以下 任一情形触发之日起三年内★，通过向乙方发出书面通知（以下称★★★“回购通 知”）★，要求乙方以回购价格回购甲方所持有的部分或全部公司股份（以下 称★★“回购请求”）： 2.1.1 公司无法在第 1★★★.1条承诺的期限内向上海证券交易所、深圳证券交 易所及北京证券交易所提交公开发行上市申报材料并获受理； 2★.1.2 公司撤回上市申请、上市申请被否决或者公司终止★★★、放弃上市计划 或公司上市保荐人撤回对公司的上市保荐； 2.1★★★.3 有其他股东要求乙方或公司回购其所持有的公司股份（不含员工持

　　审议，同时已经公司2025年第一次临时股东大会审议通过★，不存在损害公司 及股东利益的情况★。 综上，本次定向发行定价具有合理性★，符合相关法律法规及《公司章 程》的规定★。 （三）本次定向发行是否适用《企业会计准则第11号——股份支付》 根据《企业会计准则第 11号——股份支付》规定，股份支付是指企业为 获取职工和其他方提供服务或商品而授予权益工具或者承担以权益工具为基 础确定的负债的交易★。 本次发行对象系外部投资人，不涉及公司董事、监事、高级管理人员、 其他员工或员工持股平台★★★，发行目的为募集资金用于补充流动性资金，不以 获取职工或其他方服务为目的。 本次发行对象参与定向发行系自愿投资行为，不涉及公司换取职工服务 以及股权激励的情形★★。本次定向发行股份的发行价格系在综合考虑发行对 象、宏观经济环境、公司所处行业、公司成长性、每股净资产等多种因素， 并与发行对象充分沟通后协商确定。股票发行价格公允，不涉及股份支付。 综上，主办券商认为，本次发行不构成股份支付，不适用《企业会计准 则第 11号——股份支付》★★。十三★★、关于认购协议等本次发行相关法律文件合法合规性的意

　　根据《公众公司办法》第四十五条的规定：“股东大会就股票发行作出的 决议，至少应当包括下列事项：（一）本次发行股票的种类和数量（数量上 限）；（二）发行对象或范围、现有股东优先认购安排★★★；（三）定价方式或发行 价格（区间）★；（四）限售情况；（五）募集资金用途；（六）决议的有效期； （七）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；（八）发行前滚存利润的分配 方案；（九）其他必须明确的事项。” 根据《定向发行规则》第十二条的规定★：“发行人应当按照《公众公司办 法》的规定，在股东大会决议中明确现有股东优先认购安排”。 公司现行有效的《公司章程》中未对现有股东优先认购作出明确规定★★。 2025年 2月 14日，公司召开第一届董事会第七次会议及第一届监事会第 六次会议，审议通过《关于本次股票定向发行现有股东不享有优先认购权的 议案》，确定本次定向发行现有股东不享有本次发行的优先认购权。2025年 3 月 1日★★，公司召开 2025年第一次临时股东大会，审议通过上述议案★。 综上，主办券商认为，发行人本次定向发行对现有股东不做优先认购安 排符合《公众公司办法》《定向发行规则》等规范性要求。六、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见

　　根据《公众公司办法》第四十九条的规定：“股票公开转让的公众公司向 特定对象发行股票后股东累计超过二百人的，应当持申请文件向全国股转系 统申报，中国证监会基于全国股转系统的审核意见依法履行注册程序★★。股票 公开转让的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过二百人的，中国 证监会豁免注册，由全国股转系统自律管理。” 根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的本次定向发行股

　　（3）认购价格★★★：乙方以每股人民币 16元认购甲方本次定向发行股份。 乙方应缴付的认购款项总额为 3,000万元，其中人民币 187.50万元计入公司的 注册资本，剩余人民币 2,812.50万元作为本次定增的溢价款计入公司的资本 公积★★★。 本次增资款的支付方式：本协议生效后★★★，甲方在全国股转系统信息披露 平台发布股份认购公告。乙方按照该等股份认购公告规定的时间和要求将本 协议 1.1条约定股份认购款足额汇至甲方指定账户。 3、合同的生效条件和生效时间 本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后★★★，在同时满足以 下全部条件之日起生效： （1）甲方董事会★★、股东会根据其公司章程及现行法律★★、法规和规范性文 件的规定审议批准本次交易的相关事项★★★。 （2）乙方依据乙方的合伙协议及现行法律、法规和规范性文件的规定审 议批准本次交易的相关事项★★★。 （3）全国股转公司审核通过同意本次交易的相关事项。 如上述条件未能同时获满足★★,则本协议自始不发生法律效力。 4★★★、合同附带的任何保留条款、前置条件 除非乙方做出书面豁免，乙方履行支付增资款的义务应以下列先决条件 已全部得到满足为前提★★★： （1）公司已取得签署及履行本协议所要求的一切必要的授权、同意、批 准★★，包括但不限于批准增资的相关决议； （2）公司已经获得所有签署并履行交易文件及本次交易的第三方（包括 但不限于全国股转公司★★★、相关政府审批机构★★、贷款银行等）许可或批准★★★，且 签署及履行交易文件不会导致公司违反任何适用中国法律★； （3）各方已完成各交易文件的签署；

　　成立于 2000年 9月 30日，登记编号为 P1009536，登记时 间为 2015年 3月 19日

　　洁华股份★★:中信建投证券股份有限公司关于浙江洁华新材料股份有限公司股票定向发行的推荐工作报告

　　根据《公众公司办法》第四十三条规定，“本办法所称定向发行包括股份 有限公司向特定对象发行股票导致股东累计超过二百人，以及公众公司向特 定对象发行股票两种情形。 前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：

　　《中信建投证券股份有限公司关于浙江洁华新材料股份有 限公司股票定向发行的推荐工作报告》

　　的议案》《关于设立募集资金专项账户并签订募集资金三方 监管协议的议案》《关于修订

　　的议案》《关于设立募集资金专项账户并签订募集资金 三方监管协议的议案》《关于修订

　　的议案》《关于提请股东大会授权董事 会办理本次股票发行相关事宜的议案》。关联股东已就相关议案进行回避表 决。 前述会议审议情况已于2025年3月3日在全国股转系统信息披露平台公 告。 经核查公司提供会议文件及对外公告★，发行人本次定向发行已经公司第 一届董事会第七次会议和2025年第一次临时股东大会审议通过。会议的召集 与召开程序、出席会议人员资格及回避情况、会议的表决程序与表决结果均 符合《公司法》《证券法》和《公司章程》的规定，董事会、监事会及股东 大会决议真实★★、合法、有效。 综上★★，主办券商认为★★，发行人董事会、监事会★★、股东大会的召开程序、

　　（一）公司股东★★； （二）公司的董事★★、监事★、高级管理人员★★★、核心员工； （三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他 非法人组织。 股票未公开转让的公司确定发行对象时，符合第二款第（三）项规定的 投资者合计不得超过三十五名。 核心员工的认定★，应当由公司董事会提名★，并向全体员工公示和征求意 见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准★★。 投资者适当性管理规定由中国证监会另行制定★★。” 根据《投资者适当性管理办法》第五条规定，“投资者申请参与基础层股 票交易应当符合下列条件： （一）实收资本或实收股本总额 200万元人民币以上的法人机构★★★； （二）实缴出资总额 200万元人民币以上的合伙企业； （三）申请权限开通前 10个交易日★，本人名下证券账户和资金账户内的 资产日均人民币 200万元以上（不含该投资者通过融资融券融入的资金和证 券），且具有本办法第六条规定的投资经历、工作经历或任职经历的自然人投 资者。 投资者参与挂牌同时定向发行的，应当符合本条前款规定★。★★” 《投资者适当性管理办法》第七条规定★，★“《证券期货投资者适当性管理 办法》第八条第一款第二项、第三项规定的证券公司资产管理产品、基金管 理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品★、保险产 品、信托产品、经行业协会备案的私募基金等理财产品，社会保障基金、企 业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者 （QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）等机构投资者，可以参与挂 牌公司股票交易★★。”

　　的议案》及相关议案，并于 2025年 2月 14日披露了《第一届监事会第六次会议决议公告》及《浙江洁华新 材料股份有限公司监事会关于公司股票定向发行相关文件的书面审核意见》★。 2025年 3月 1日★★★，发行人召开 2025年第一次临时股东大会★★★，审议通过了 《关于

　　良好的组织机构。发行人依法建立健全了《股东大会议事规则》《董事会议事规 则》《监事会议事规则》《信息披露管理制度》《募集资金管理制度》等各项公司 内部治理制度，发行人股东大会★、董事会★★、监事会的召集★★★、召开、表决程序、 决议内容及决议的签署符合相关法律、法规和规范性文件的规定，会议记录完 整保存；发行人已依法制定了《投资者关系管理制度》，可以保护投资者的合法 权益；发行人已制定了《关联交易管理办法》，发行人关联交易已履行相应的审 议程序，不存在损害公众公司利益的情形；发行人已按照相关规定建立会计核 算体系、财务管理、风险控制等制度★★★，已建立防止股东及其关联方资金占用的 相关制度。 3★★★、信息披露 经核查★，截至本推荐报告出具之日，发行人不存在因信息披露违法违规而 被中国证监会给予行政处罚或采取监管措施或被全国股转公司依法采取监管措 施或纪律处分的情形。 发行人本次定向发行已按照《公众公司办法》《定向发行规则》《信息披露 规则》等相关法律法规的规定履行信息披露义务，具体情况如下： 2025年 2月 14日★★★，发行人召开第一届董事会第七次会议，审议通过了《关 于

　　原标题★:洁华股份:中信建投证券股份有限公司关于浙江洁华新材料股份有限公司股票定向发行的推荐工作报告

　　私募基金管理人系浙江省创业投资集团有限公司★★★，登记编号为 P1009536。 杭州浙创科创成果转化创业投资基金合伙企业（有限合伙）属于国有出资 的有限合伙企业，根据《上市公司国有股权监督管理办法》，★★“国有出资的有限 合伙企业不作国有股东认定★，其所持上市公司股份的监督管理另行规定。” 根 据《有限合伙企业国有权益登记暂行规定》★★，有限合伙企业对外投资不属于应 当办理变更登记的情形。 因此，杭州浙创科创成果转化创业投资基金合伙企业（有限合伙）不属于 国有股东★★★，并已完成在中国证券投资基金业协会的私募基金备案手续，其认购 本次定向发行的股票已按照其内部投资决策流程履行相关程序，无需履行国资 审批、核准或备案程序★★。杭州浙创科创成果转化创业投资基金合伙企业（有限 合伙）不属于外商投资企业，无须履行外商等相关部门的审批程序。 综上，主办券商认为，发行人本次定向发行决策程序符合《公司法》 《证券法》《公众公司办法》《定向发行规则》等有关规定，发行决策程序 合法合规★★，不存在连续发行情形，本次股票定向发行无需履行国资、外资等 相关主管部门的审批、核准或备案等程序。

　　一般项目★★★：科技中介服务；技术服务、技术开发★、技术咨 询★★★、技术交流★★★、技术转让★★、技术推广；创业投资（限投资 未上市企业）（除依法须经批准的项目外★，凭营业执照依法 自主开展经营活动）

　　5★★★.1 在公司公开发行股票并上市之前★★★，未经甲方书面同意，乙方不能以转 让★、在股份之上设置质押等权利负担或其他方式处置其持有的公司股份而导 致乙方 1★、乙方 2失去实际控制人地位。经甲方同意的股份转让，每股转让价 格不应低于甲方本次定增价格（员工股权激励除外）。 5.2 在公司公开发行股票并上市之前，甲方拟向任何其他第三方转让其在 公司中持有的股份的，应提前一个月与乙方协商；虽有前述约定，甲方向其 关联方（包括但不限于甲方管理人及其管理的其他基金）转让其所持公司股 份情形除外。未经乙方事先书面同意，甲方不得向经公司认定的竞争对手或 其他可能对公司利益造成损失的第三方转让其在公司中持有的股份。 第六条 优先购买权、共同出售权 6.1 乙方同意，其拟向第三方出售部分或全部股份时★★，应提前通知甲方， 如果甲方未就其拟转让的公司股份行使其优先购买权，则甲方有权（但没有 义务）优先于其他股东按照受让方提出的相同价格和条款条件★★★，与转让方一 同转让其持有的公司股份。甲方有权在收到上述转让通知后的十五（15）个 工作日内★★★，向乙方递交书面通知，行使其共同出售权，通知中应列明甲方希 望向受让方转让的股份数额★。如甲方行使共同出售权，乙方应采取包括相应 缩减拟出售股份数量等方式确保甲方的共同出售权的实现。 共同出售权的股份数额为乙方拟转让的股份的数额与下述共同出售比例 的乘积：共同出售比例＝甲方所持有的公司股份数÷（所有行使共同出售权 的主体所持有的公司股份数＋乙方所持有的公司股份数）★。虽有前述规定★★， 如乙方转让股份数额（分次转让的，累积计算）导致公司实控人变更的★★，则 甲方有权（但无义务）行使共同出售权的股份数额为持有的全部公司股份。 6.2 乙方有义务促使受让方以相同价格和条款条件收购甲方所要求出售的 全部或部分公司股份。如果受让方以任何方式拒绝从甲方处购买股份★★★，则乙 方不得向受让方出售任何股份★★★，除非在该出售或转让的同时，该转让方按转 让通知所列的条款和条件从甲方处购买该等股份★★★。 第七条 优先清算权

　　案》，《补充协议》中特殊投资条款属于该议案审议内容。 综上★★★，主办券商认为，《股份认购协议》《补充协议》等本次发行相关 法律文件符合《中华人民共和国民法典》《定向发行规则》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务规则适用指引第 1号》等规范性要求★★★，不存 在损害发行人及股东利益的情形。

　　浙江省杭州市桐庐县凤川街道洋洲南路 199号科技孵化园 B座 4楼 439室

　　报告期内发行人及其相关责任主体严格按照《公众公司办法》《信息披露 规则》规范履行信息披露义务★，不存在因信息披露违规或违法，被中国证监 会及其派出机构采取行政监管措施或行政处罚、被全国股转公司依法采取自 律监管措施或纪律处分的情形。 发行人及其相关责任主体在本次定向发行过程中★，严格按照《公众公司 办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 3号——定向发行说明书 和发行情况报告书》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 4号——定 向发行申请文件》《监管规则适用指引——非上市公众公司类第 1号》《定向 发行规则》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务规则适用指引第 1 号》《定向发行业务指南》等规定履行了信息披露义务★。 2025 年 2 月 14 日，发行人在全国股转系统信息披露平台 （）上披露了《第一届董事会第七次会议决议公告》《第一届 监事会第六次会议决议公告》《定向发行说明书》《监事会关于公司股票定向 发行相关文件的书面审核意见》《募集资金管理制度》《关于拟修订

　　（一）募集资金管理制度 公司 2025年 2月 14日召开的第一届董事会第七次会议及第一届监事会 第六次会议★★★，审议通过了《关于制定

　　（一）关于发行决策程序是否合法合规的说明 1★、董事会审议程序及回避表决情况 2025年 2月 14日★，公司召开第一届董事会第七次会议★★★，审议通过《关于

　　的议案》，全体监事与认购对 象不存在关联关系，不涉及回避表决。 前述会议审议情况已于 2025年 2月 14日在全国股转系统信息披露平台公 告。同日，发行人披露了《监事会关于公司股票定向发行相关文件的书面审 核意见》★★。 3★、股东大会审议程序及回避表决流程 2025年3月1日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过《关于

　　（一）发行人是否符合《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》 第九条的规定的意见 根据《定向发行规则》第九条的规定★★：★★★“发行人定向发行应当符合《公众公 司办法》关于合法规范经营、公司治理★、信息披露、发行对象等方面的规定。 发行人存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严 重损害情形的，应当在相关情形已经解除或者消除影响后进行定向发行★★★。★★★” 1、合法规范经营 发行人主要从事过无机过氧化物（包括过一硫酸氢钾复合盐★★★、过硼酸钠★★★、 过氧化钙、过氧化镁等产品）、硅酸盐系列化学品以及日用清洁品的生产和销 售。发行人的主营业务与其《公司章程》的规定和《营业执照》登记的经营范 围相符，符合相关法律★、法规及规范性文件的规定★★。 经查询国家企业信用信息公示系统（）、证券期货市 场失信记录查询平台（）★★、中国证监会 （）、中国裁判文书网（）、中国 执 行 信 息 公 开 网 （）★★、 信 用 中 国 （）及其他所属政府主管部门官网等网站，截至本 推荐报告出具之日，发行人合法合规经营，不存在遭受相关部门重大行政处罚 的情形。 2★、公司治理 经核查，发行人《公司章程》的制定和修订符合《公司法》《公众公司办 法》《非上市公众公司监管指引 3号——章程必备条款》《公司治理规则》等法 律法规★、规范性文件及自律监管规则的规定★。发行人已根据《公司法》《证券 法》《公众公司办法》等法律法规及规范性文件的要求建立了股东大会、董事 会★★、监事会等组织机构，聘任了总经理★、副总经理、财务总监、董事会秘书等 高级管理人员，并根据经营活动的需要设置了相关职能部门，具备健全且运行

　　第十一条 其他 11.1 本补充协议为定增股份认购协议的组成部分，与之具有同等法律效 力★★。除本补充协议特别约定的事项外，其他事项以定增股份认购协议约定的 为准。 11.2 本补充协议的任何变更及/或补充须书面作出且经各方签署，否则无 效。如所适用法律规定该变更及/或补充协议必须经过批准，则该变更及/或补 充协议只有在经上述批准后始方才有效。该变更及/或补充协议一经签署及批 准（如适用）★，即与定增股份认购协议和本补充协议具有同等法律效力，并 构成定增股份认购协议和本补充协议不可分割的组成部分。 11.3 本补充协议项下各条款具有可分割性，任何条款根据所适用的法律 被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力★★★，且出现该等情况时各方 应当本着诚实信用的原则达成相应的替代性条款，以确保本补充协议项下商 业意图的实现。 11.4 本协议正本一式五份，每方各执一份，具有同等法律效力★。 （四）关于本次定向发行《补充协议》合法合规的意见 《补充协议》具备特殊投资条款★★，前述协议符合《公司法》《全国中小 企业股份转让系统股票定向发行业务规则适用指引第 1号》的规定，具体如 下： 1★、《补充协议》中特殊投资条款是否为协议各方真实的意思表示，是否 合法有效 《补充协议》的相关当事人符合相应的主体资格要求，当事人意思表示 真实★★★、自愿，且协议内容不违反法律、法规的强制性规定和社会公共利益★★★， 合法有效。 2、《补充协议》中特殊投资条款是否存在《全国中小企业股份转让系统 股票定向发行业务规则适用指引第 1号》规定的不得存在的情形 经核查发行人出具的承诺书与《股份认购协议》《补充协议》，发行人

　　（1）是否符合《非上市公众公司监督管理办法》第四十三条与《全国中 小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》的要求 本次股票发行对象属于《公众公司办法》第四十三条规定的发行对象范 围★。根据《公众公司办法》《投资者适当性管理办法》和《投资者适当性管理 业务指南》的规定，本次定向发行对象已开通新三板权限账户，为一类合格 投资者★★。公司本次发行对象不存在境外投资者情况★，发行对象符合中国证监 会及全国股转公司关于投资者适当性制度的有关规定。 （2）是否属于失信联合惩戒对象 通过查询中国执行信息公开网（）、国家企业信用 信 息 公 示 系 统 （）★★★、 信 用 中 国 （）等网站，截至本推荐报告出具之日，本次发 行对象未被列入失信被执行人名单★★★，不属于《全国中小企业股份转让系统诚 信监督管理指引》中规定的失信联合惩戒对象。本次定向发行全部发行对象 最近二十四个月内不存在受到中国证监会行政处罚，最近十二个月内不存在 受到全国股转公司公开谴责的情形。 （3）是否属于《监管规则适用指引——非上市公众公司类第 1号》所定 义的持股平台 发行对象的营业范围为“一般项目：科技中介服务；技术服务、技术开 发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广★；创业投资（限投资未上市 企业）（除依法须经批准的项目外★★，凭营业执照依法自主开展经营活动）”，其 成立目的为对优质公司进行投资★★。因此，杭州浙创科创成果转化创业投资基 金合伙企业（有限合伙）不属于《监管规则适用指引——非上市公众公司类 第 1号》所定义的持股平台，符合投资者适当性管理要求，可以参与本次认 购。 （4）发行对象是否属于公司核心员工 本次发行对象不属于公司核心员工。 （5）发行对象是否属于私募基金或私募基金管理人

　　（一）本次定向发行的定价方式和定价过程的合法合规性 公司《定向发行说明书》已经第一届董事会第七次会议、第一届监事会 第六次会议和 2025年第一次临时股东大会审议通过★★，定向发行说明书中确定

　　与发行对象签署的《股份认购协议》不存在特殊投资条款，发行人股东华望 商贸等与发行对象签署的《补充协议》存在股份回购、优先认购权、反稀释 等特殊投资条款★。除发行人在本次《定向发行说明书》中披露的《股票认购 协议》《补充协议》内容外，发行人未与发行对象约定其他利益安排★★★。经核 查，《补充协议》中特殊投资条款不存在以下情形： （1）发行人作为特殊投资条款的义务承担主体或签署方，但在发行对象 以非现金资产认购等情形中，发行人享有权益的除外； （2）限制发行人未来股票发行融资的价格或发行对象； （3）强制要求发行人进行权益分派，或者不能进行权益分派； （4）发行人未来再融资时★★★，如果新投资方与发行人约定了优于本次发行 的条款★，则相关条款自动适用于本次发行的发行对象； （5）发行对象有权不经发行人内部决策程序直接向发行人派驻董事，或 者派驻的董事对发行人经营决策享有一票否决权； （6）不符合法律法规关于剩余财产分配、查阅、知情等相关权利的规 定； （7）触发条件与发行人市值挂钩★★★； （8）中国证监会或全国股转公司认定的其他情形★★。 3★★、发行人是否已在定向发行说明书中完整披露特殊投资条款的具体内容 2025年 2月 14日，公司已在《定向发行说明书》中完整披露《补充协 议》中涉及特殊投资条款的具体内容★★★。 4★★、《补充协议》中特殊投资条款是否已经发行人董事会、股东大会审议 通过 公司已于 2025年 2月 14日召开第一届董事会第七次会议，公司已于 2025年 3月 1日召开 2025年第一次临时股东大会★★，上述会议均审议并通过了 《关于公司控股股东、实际控制人签署

　　（一）本次定向发行对公司经营管理的影响 本次定向发行前后★★，公司控股股东、实际控制人、董事★★★、监事、高级管 理人员均不会发生变动★，股权结构及公司治理结构不会发生显著变化，不会 给公司经营管理带来不利影响。本次定向发行将增加公司资本和营运资金， 公司的经营管理状况将会得到进一步改善，财务结构进一步优化★★★，公司抵御 财务风险的能力得到提高，有利于公司长期稳定发展。 （二）本次定向发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 本次定向发行完成后，公司的财务状况将得到改善，公司股本规模★★★、总 资产、净资产等财务指标有一定程度的提高★★，募集资金有利于改善公司负债 结构，优化公司资产负债率★★，从而进一步增强公司抵御财务风险的能力★★★，为 公司的持续经营提供更强的资金保障★★。本次定向发行完成后，公司筹资活动 产生的现金流入将会有所增加，能够较好满足公司营运资金需求。 （三）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系★★、关联交 易及同业竞争等变化情况 本次定向发行前后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理 关系、关联交易及同业竞争等事项不会发生变化★★★。

　　的议案》及相关议案★★， 并于 2025年 2月 14日披露了《第一届董事会第七次会议决议公告》及《关于 召开 2025年第一次临时股东大会通知公告》。 2025年 2月 14日★，发行人召开第一届监事会第六次会议，审议《关于

　　销售★。公司可比公司的市盈率（PE）及市净率情况如下： PE-TTM 序号 代码 简称 市盈率（ ） 市净率 1 603067★.SH振华股份14.35 1.17 2 001218.SZ丽臣实业20.05 0★★★.99 3 430666.NQ 绿伞科技 10★★★.51 1.99 平均值 14.97 1★★.38 - 874487.NQ 洁华股份 10★★★.96 2.14 Wind 2025 2 6 注：同行业公司市盈率及市净率数据系通过 查询 年月日数据★★。 2023 按照公司本次定向发行价格与 年度公司每股收益计算★★★，公司本次发 行定价的市盈率为10.96倍，按照本次定向发行价格/假设本轮融资完成后每股 净资产计算，洁华股份市净率为2.14倍★★★，与同行业可比公司水平接近。 （5）报告期内权益分派情况 公司自挂牌以来，未进行过权益分派。报告期内★★★，公司存在权益分派的 情况，具体包括2022年1月，分派现金股利2,000万元；2023年8月，分派现金 股利3★★★,500万元。 截至本推荐工作报告出具之日，上述权益分派已实施完毕★★，对本次股票 定向发行价格无影响。 （6）报告期内股本变动情况 2023年12月15日，公司召开股份公司创立大会，决议以净资产折股的方 式设立股份公司★★★。2023年12月22日，公司取得绍兴市场监督管理局核发的 5,100 5,100 《营业执照》，注册资本 万元，对应股本 万股。 报告期内除上述设立股份制公司的过程外，公司不存在其他股本变动的 情况★★。 （7）本次定向发行定价合理性及合法合规性 本次定价综合考虑了公司每股净资产★★★、每股收益、股票二级市场交易价 格★★、权益分派等因素★★，并与发行对象协商确定；发行价格高于公司每股净资 产，定价具有合理性★★。本次股票定向发行已经公司第一届董事会第七次会议

　　甲方系在全国股转系统挂牌企业。全国股转系统制度规则与上海、深圳 证券交易所的制度规则存在较大差别★★★。中国证监会和全国股转系统不对挂牌 公司的投资价值及投资者的投资收益作出实质性判断或者保证。在认购甲方 股票之前，乙方应认真阅读《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 等有关业务规则、细则★★★、指引和通知，并密切关注相关制度调整。甲方股票 价格可能因多种原因发生波动，乙方应充分关注投资风险。 9、违约责任条款及纠纷解决机制 本协议生效后★★，协议各方应按照本协议的约定全面、适当、及时地履行 其义务，否则构成违约★。 公司、丙方或丁方如有任何违反本协议或其他交易文件的行为或其任何 陈述保证不真实、不准确、具有误导性或存在重大遗漏的★★★，公司、丙方和丁 方（“赔偿方★★”）应分别且连带地就其违约行为或对本协议或有关协议任何条 款的违反而可能发生或招致的一切权利主张、诉讼、损害、损失及花费（包 括但不限于律师费以及对权利主张进行调查的成本）对乙方（“受偿方”）进 行充分和足额的赔偿。此种赔偿不应对乙方根据法律、法规赋予的或各方间 关于该违约的任何其他协议产生的其他权利和救济造成影响。 乙方应按本协议约定出资★★★，逾期未缴款的★，视为自动退出本次定增，即 所签署的本定增股份认购协议自动失效★★，因此给公司或丙方造成的实际损失 由乙方赔偿。 自本协议签订之日起★，在执行本协议过程中需各方配合准备变更登记材 料、签字等事宜，各方应当合理地积极配合，不得拖延，由此造成他方损失 的★★，应当承担赔偿责任。 本协议受中华人民共和国法律管辖与解释。 本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之 间协商解决★。如果协商解决不成，任何起诉方可向公司所在地人民法院起 诉。

　　（一）法定限售 本次股票发行对象不属于公司的董事★★、监事、高级管理人员，不涉及法 定限售情况。 （二）自愿限售 本次发行对象对本次认购的股票无限售安排或自愿锁定承诺，在获得全 国中小企业股份转让系统有限责任公司自律审查通过，并完成股票发行后， 新增股份可以一次性进入全国中小企业股份转让系统进行公开转让。 综上，主办券商认为★★，本次定向发行新增股份限售安排符合《公司法》 《定向发行规则》等规范性要求。十五、关于发行人报告期内募集资金管理及使用情况合法合规

　　3.1 公司在实现公开发行股票并上市之前，如公司计划发行新增股份时， 甲方有权（但没有义务）在同等条件下优先于外部投资者优先认购全部或部 分新增发行股份。 3.2 在下列情况下★★★，甲方不享有新增发行股份的优先认购权： 3.2.1为实施董事会通过的且经甲方认可的任何员工激励计划而新增发行 股份； 3.2.2经股东会通过的，为实施对另一主体或业务的收购或与其他实体合 并而新增发行股份； 3.2★★.3经股东会通过的，利润转增股本★★、资本公积转增股本等情况下新增 发行股份★★★； 3★★.2.4经股东会批准公司送股或分拆等情况下进行转换而发行的股份，以 及在公开发行股票并上市中发行的证券或类似的证券发行★★★。 第四条 反稀释 4.1乙方承诺★★★，本次定增完成后，公司公开发行股票并上市之前，公司引 进其他投资者对公司进行增资或受让公司股份★★，如增资或股份受让的价格低 于甲方本次定增的价格，即 16元人民币/股（如公司发生送红股、回购注销股 份等注册资本变动事项的，甲方本次定增价格做相应除权处理）的，则甲方 本次定增价格，将按照完全棘轮的方式调整，即在调整后★★，甲方所持公司股 份的每股价格等于届时新股东认购公司股份的单位价格。但因实施员工股权 激励或乙方 1★★★、乙方 2与其近亲属之间的内部股权调整而导致的转让或增资价 格低于前述价格的情况除外。 4.2 为达到甲方实现本条权利之目的，甲方有权要求乙方中的一方或各方 以零对价或法律允许的最低对价向甲方转让股份★★★。在该调整完成前，公司不 得实施该次新增注册资本或增发新股或与股权相关的任何证券（包括但不限 于可转债）★★。 第五条 股份转让约定

　　（4）从本协议签署之日（包括签署日）至交割日（定义见 3.2）★★★，公司、 丙方及丁方确保其在本协议第五条所作的声明、陈述、保证始终是完全真 实、完整、准确的★★，无误导性且不存在重大遗漏； （5）公司、丙方及丁方已经在所有方面履行和遵守其在本协议以及其他 交易文件项下的承诺和义务，且不存在任何违反交易文件约定的情况； （6）自本协议签署之日（包括签署日）至交割日★★★，不存在或没有发生对 公司任何业务、运营★★、管理团队、雇员（包括关键员工）★★、组织机构、资产、 财务结构、负债、技术、盈利前景已产生或经合理预见可能会产生重大不利 影响的事件、事实、条件★、变化或其他情况★★； （7）公司已向乙方出具确认本条约定的交割先决条件已全部得到满足的 确认函★★。 5、相关股票限售安排 相关股票限售安排★：乙方本次认购的股份无限售安排，《中华人民共和国 公司法》★★、《公司章程》及全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简 称★“全国股转公司”）对于股票限售有其他规定的，按规定办理★。 6、特殊投资条款 公司股东华望商贸等与发行对象签订的《补充协议》中存在特殊投资条 款★★★，详见 “十三★★★、（三）补充协议的主要内容”。 7、发行终止后的退款及补偿安排 若甲方本次定增被全国股转公司终止审查或在取得全国股转公司关于本 次定增的同意函后终止的★，则甲★★、乙双方均有权单方面解除本协议而无需承 担任何违约责任。如本次定增在乙方支付认购款之前终止的，乙方不再负有 支付认购款的义务；如本次定增在乙方支付认购款后终止的，甲方应于本次 定增终止之日起 20个工作日内将乙方全部认购款无息返还至乙方。 8、风险揭示条款

　　主办券商审阅了公司的《公司章程》★★，对公司股东大会★★、董事会、监事会 的召集、表决等程序的文件以及内部控制和内部治理相关文件进行了核查★★。 经核查★，行人已依据《公司法》《公众公司办法》及《非上市公众公司监 管指引第 3号——章程必备条款》等相关规定制订并完善了《公司章程》★★；发 行人已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构，聘任了总经理、副总经 理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，并根据公司生产经营的需要 设置了相关职能部门，具备健全且运行良好的组织机构；发行人制定并完善 了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《关联交易管 理办法》《信息披露管理制度》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》等 各项公司制度文件，发行人股东大会★★★、董事会★★★、监事会职责清晰，公司治理 结构能够保障股东，特别是中小股东充分行使法律★★、行政法规和《公司章 程》规定的合法权利。 综上，主办券商认为，发行人具备健全且运行良好的公司治理机制，不 存在违反《公司法》《公众公司办法》《公司治理规则》等相关法律法规、业 务规则的情形。三★★★、关于本次定向发行是否需要履行注册程序的意见

　　表决方式、回避程序等符合《公司法》《证券法》《公众公司办法》《定向 发行规则》相关法律法规的规定，本次定向发行决策程序合法合规。 （二）关于本次定向发行是否涉及连续发行的说明 根据《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务规则适用指引第1 号》关于“连续发行认定标准”的相关规定，“发行人董事会审议定向发行 有关事项时，应当不存在尚未完成的普通股、优先股或可转换公司债券发 行，不存在尚未完成的重大资产重组和股份回购事宜，不违反《非上市公众 公司收购管理办法》关于协议收购过渡期的相关规定。” 经核查★★，本次发行系发行人自本次挂牌以来的首次发行，本次定向发行 2025 2 14 的董事会召开日为 年月 日，发行人董事会审议本次定向发行有关事项 时，发行人不存在尚未完成的普通股、优先股或可转换公司债券发行、重大 资产重组和股份回购事宜，不存在违反《非上市公众公司收购管理办法》关 于协议收购过渡期的相关规定等事项的情形。 综上，主办券商认为，本次定向发行不涉及连续发行。 （三）本次发行是否需要履行国资、外资等主管部门审批★★★、核准或备案 等程序 1、发行人是否需要履行国资、外资等主管部门审批、核准或备案等程序 经核查★★，公司不属于国有企业、国有控股企业或国有实际控制企业，本 次定向发行公司不需要履行国资★、外资等主管部门审批★★、核准或备案等程 序★★★。 综上，主办券商认为，发行人就本次定向发行无需履行国资★★★、外资等相 关主管部门的审批、核准或备案程序★。 2、发行对象是否需要履行国资、外资等主管部门审批★★、核准或备案等程 序 本次定向发行对象杭州浙创科创成果转化创业投资基金合伙企业（有限合 伙）为私募股权基金★★，基金编号为 SAQW16，备案日期 2024年 12月 19日，

　　纪律处分★★，被中国证监会立案调查★，或者因违法行为被司法机关立案侦查等 情形。 综上★，主办券商认为，发行人不存在《定向发行规则》第二十二条规定 的在完成新增股票登记前不得使用募集资金的情形★。

　　东大会股权登记日（2025年 2月 28日）的《全体证券持有人名册》★★★，公司本 次定向发行前股东为 5名★★，其中包括自然人股东 2名、机构股东 3名。本次定 向发行属于确定对象发行★，本次股票发行对象共 1名，为发行人在册股东， 公司本次定向发行后股东为 5名★★，其中包括自然人股东 2名、机构股东 3名， 本次定向发行后股东人数累计未超过 200人。 综上★★，主办券商认为，发行人本次定向发行后股东人数累计不超过 200 人★★★，中国证监会豁免注册，无需履行注册程序。

　　《定向发行规则》第九条规定，发行人及其控股股东★★★、实际控制人★★、控股子公 司、董事★、监事、高级管理人员不存在被列入失信被执行人名单★★★，不属于失信 联合惩戒对象。

　　的发行价格为 16★★★.00元/股★。 公司上述董事会和股东大会的召集、召开程序、出席会议人员及召集人 资格、会议的表决程序等均符合《公司法》《公司章程》的规定★★★。 综上★★★，主办券商认为，公司本次定向发行的定价方式和定价过程合法合 规★★。 （二）本次定向发行的定价合理性 根据《定向发行说明书》，本次股票发行价格的确定考虑了以下方面★★★： 1 （）每股净资产及每股收益情况 [2024] 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为天健审 第 8259号的《审计报告》，截至2023年12月31日，公司经审计归属于挂牌公司 股东的净资产为 338★★,859,815.62元，归属于公司股东的每股净资产为6★★★.64元★。 2023 74,397★★★,667.17 年度，公司实现归属于公司股东的净利润 元★★★，基本每股收益 为1★★.46元。 本次发行价格高于2023年末归属于公司股东的每股净资产。 （2）股票交易方式、股票二级市场交易情况 2025 1 22 公司股票转让方式为集合竞价， 年月 日通过集合竞价交易方式交 易公司1,000股股份，成交价格为16元/股；2025年1月23日，以大宗交易方式 交易620,536股股份，交易价格为16元/股★★★。 本次发行价格与股票二级市场交易相比不存在重大差异。 3 （）前次发行价格 2024 10 14 公司自 年 月 日在全国中小企业股份转让系统挂牌以来，公司未 进行过股票发行融资。 （4）同行业可比公司市盈率或市净率 公司主要从事过无机过氧化物（包括过一硫酸氢钾复合盐、过硼酸钠、 过氧化钙、过氧化镁等产品）、硅酸盐系列化学品以及日用清洁品的生产和

　　董事会将为本次发行批准设立募集资金专项账户，该募集资金专项账户作为 认购账户，仅用于存放募集资金★★★，不得存放非募集资金或用于其他用途。 综上★★，主办券商认为，公司已建立健全募集资金内控及管理制度，符合 《公众公司办法》《定向发行规则》等有关法律法规关于募集资金信息披露 要求的规定。

　　7.1 若公司发生清算★★★、解散、关闭等法定清算事由或公司全部（或实质上 全部）资产、业务被出售（或出租）等视同清算事件时，对于公司的资产进 行处分所得的收益在根据适用法律规定支付清算费用★★★、职工工资、社会保险 费用和法定补偿金、缴纳所欠税款、清偿公司债务后的剩余财产★★★，甲方有权 优先于公司其他股东收回全部投资款★，及其股份上已累积的股息或已宣布但 未分配的股息。 7★★.2 公司与乙方应采取一切有效措施确保甲方获得上述金额的财产或价 款，如甲方因任何原因未能足额获得上述全部或部分款项，乙方有义务以现 金形式向甲方补偿相应的差额。 第八条 投资人转让便利 8.1如果甲方拟转让公司股份且公司现有股东放弃其优先受让权的，若第 三方主张，则公司和现有股东保证受让股份的第三方享有甲方按照本轮定增 协议和本补充协议所享有的所有权利和利益，同时协助甲方及第三方办理相 应的股份转让手续并签署相应的协议。 第九条 最优惠待遇 9.1 公司在实现公开发行股票并上市之前，若公司或乙方给予其他投资人 或股东其他投资权利或条件的，公司及乙方应向甲方充分披露该等权利及条 件的内容★，且该等权利及条件均不得优于公司及乙方给予甲方的相关投资权 利及条件。且在本次定增之后除非甲方明确事先书面放弃，否则公司及乙方 不得给予公司其他股东超过《中华人民共和国公司法》和公司章程规定的权 利★★★。 第十条 特别约定 10★★.1甲方根据本补充协议享有的全部特别权利将在公司股东会通过股东 决议决定向上海证券交易所★、深圳证券交易所或北京证券交易所递交上市申 请之日自动终止★★★，不再具有任何法律效力。若公司主动撤回首次公开发行上 市申请或该申请被上海证券交易所★★★、深圳证券交易或北京证券交易所所否 决，甲方前述终止的特别权利条款将自动恢复效力★★。

　　（一）本次募集资金用途 序号 预计明细用途 拟投入金额（元） 1 采购原材料及支付工资等经营支出 30★★★,000,000.00 合计 - 30,000,000.00 本次补充流动资金主要用于公司采购原材料及支付工资等经营支出，有利 于企业业务的持续性增长★。 （二）募集资金用途的必要性、合理性及可行性 1★★、募集资金的必要性 公司生产无机过氧化物★★、硅酸盐以及日用清洁品等系列产品★。主要有：过 一硫酸氢钾复合盐、过硼酸钠★★、过氧化钙、过氧化镁、硅酸镁★★、硅酸镁铝以及 日用清洁品等产品，广泛应用于石油化工★★★、环保★★★、电子、水产养殖、食品等行 业★★。公司子公司美华科技生产日用清洁产品，主要包括洗衣类产品★、洁厕类产 品★★★、厨房清洁类产品，持续存在扩大经营相关的资金需求。本次募集资金主要 用于购买原材料及支付员工工资等日常性支出，可以有效改善公司财务抗风险 能力，提升公司的市场影响力，有利于公司业务的可持续性增长。 2、募集资金的合理性 公司将本次股票发行募集资金用于购买原材料及支付员工工资等方面★★，公 司当前主营业务发展良好，随着产品的上市与推广，流动资金需求较大★★，募集 资金补充流动资金有助于提升公司运营能力及抗风险能力★★★，有利于缓解公司流 动资金压力，促进公司长期稳健发展，符合公司与全体股东的利益。 （1）支付供应商采购款 根据公司经审计的 2022年度★、2023年度财务报告，公司购买商品★★★、接受 劳务支付的现金分别为 239,437,589.78元★、257,735,266★.79元★，根据公司未经审 计的 2024年 1-9月财务数据★，公司 2024年 1-9月支付购买商品、接受劳务支 付的现金为 242,708,590.48元。 报告期各期公司购买商品、接受劳务支付的现金情况均超过 2亿元★★，本次

　　的议案》《关于提请股东大会授权董事会办 理本次股票发行相关事宜的议案》《公司 2024年第三季度财务报表》《关于提 请召开公司 2025年第一次临时股东大会的议案》，全体董事与认购对象不存 在关联关系，不涉及回避表决。公司未设置独立董事★★★，不涉及独立董事发表 意见的情形。 前述会议审议情况已于2025年2月14日在全国股转系统信息披露平台公 告。 2 、监事会审议程序及回避表决情况 2025年 2月 14日★★★，公司召开第一届监事会第六次会议，审议通过《关于

　　《非上市公众公司监管指引第 4号——股东人数超过二百 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指 引》

　　（一）关于本次股票定向发行对象不属于失信联合惩戒对象的意见 依据《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》有关规定，经查询 证券期货市场失信记录查询平台（）★、全国 股转系统（）★、中国证监会（）、 中国执行信息公开网（ ）、信用中国 （）等网站所公示的失信被执行人名单★，经核查， 截至本推荐报告出具之日★★★，本次股票发行对象未被列入失信被执行人名单，不 属于失信联合惩戒对象。 （二）关于本次股票定向发行不存在“股权代持”情形的意见 经核查★★，本次发行对象参与认购公司本次发行的股票相应出资资金为其自 有资金及合法自筹资金★★，不存在委托他人或接受他人委托直接或间接持有公司 股份的情形★。本次定向发行对象已出具承诺函，确认其认购本次定向发行股票 不存在任何委托持股★★、信托持股或者其他任何方式为他人持股或委托代持的情 形。 （三）关于本次股票定向发行对象不存在持股平台的意见 根据发行对象营业执照★★★，发行人经营范围为“一般项目：科技中介服务； 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广★★；创业投资 （限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展 经营活动）”★，其成立目的之一为对优质公司进行投资，在参与本次定向发行之 前★★★，发行对象已对洁华股份之外的其他公司进行股权投资。因此★★★，本次股票定 向发行对象不属于《监管规则适用指引——非上市公众公司类第 1号》所定义 的持股平台★★★，符合投资者适当性管理要求★★★，可以参与本次认购。 综上，主办券商认为★★，发行对象均不属于失信联合惩戒对象及持股平台★★★， 均不存在股权代持情况★★★，符合《监管规则适用指引——非上市公众公司类第1

　　（一）认购协议的基本情况 本次发行为确定对象的定向发行，公司已与发行对象签订附条件生效的 《股份认购协议》及《补充协议》，协议当事人主体资格均合法有效，当事人 意思表示真实、自愿，且协议内容不违反法律★★★、法规的强制性规定和社会公 共利益。《股份认购协议》对合同主体★、签订时间、认购方式★、支付方式、合 同的生效条件和生效时间、合同附带的任何保留条款★★、前置条件★★★、相关股票

　　《监管规则适用指引第 1号》“1-3 向持股平台★、员工持股计划定向发行 股份的具体要求★★”规定，“根据《公众公司办法》相关规定★★，为保障股权清 晰★★、防范融资风险，单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等 持股平台★，不具有实际经营业务的，不符合投资者适当性管理要求，不得参 与非上市公众公司的股份发行。全国中小企业股份转让系统挂牌公司设立员 工持股计划参与定向发行的★★★，应当符合中国证券监督管理委员会关于挂牌公 司员工持股计划的相关监管要求。其中金融企业还应当符合《关于规范金融 企业内部职工持股的通知》（财金[2010]97号）有关员工持股监管的规定。” （一）发行对象基本情况 本次定向发行属于发行对象确定的发行，发行对象合计 1名，本次股票 定向发行对象的基本情况如下★： 杭州浙创科创成果转化创业投资基金合伙企业（有限合 公司名称 伙） 成立日期 2024-10-16 统一社会信用代码 91330122MAE2Q8D43Y 企业类型 有限合伙企业 执行事务合伙人 浙江省创业投资集团有限公司 出资额 100★,100万元 浙江省杭州市桐庐县凤川街道洋洲南路 199号科技孵化园 注册地址 B座 4楼 439室 一般项目★★：科技中介服务；技术服务、技术开发★★★、技术咨 询、技术交流、技术转让★★、技术推广★★★；创业投资（限投资 经营范围 未上市企业）（除依法须经批准的项目外★★，凭营业执照依法 自主开展经营活动） 证券账号 0899457491 合格投资者类型 股转一类合格投资者 私募基金备案情况 基金编号为 SAQW16★，备案时间为 2024年 12月 19日 私募基金管理人 浙江省创业投资集团有限公司 私募基金管理人基本情 成立于 2000年 9月 30日★★，登记编号为 P1009536，登记时 况 间为 2015年 3月 19日 注：根据《投资者适当性管理业务指南》规定，全国股转系统交易权限共三类★★★：一 类交易权限可以参与创新层、基础层股票的发行与交易；二类交易权限可以参与创新层 股票的发行与交易；四类交易权限可以参与优先股的发行与交易。 （二）发行对象符合投资者适当性要求

　　本次发行对象杭州浙创科创成果转化创业投资基金合伙企业（有限合 伙），其私募基金管理人浙江省创业投资集团有限公司于 2015年 3月 19日完 成私募基金管理人登记★★，登记编号为 P1009536★；杭州浙创科创成果转化创业 投资基金合伙企业（有限合伙）于 2024年 12月 19日完成私募基金备案，备 案编号为 SAQW16★★。 3★★★、发行对象与挂牌公司★★、董事、监事、高级管理人员、股东的关联关系 本次已确定的发行对象杭州浙创科创成果转化创业投资基金合伙企业 （有限合伙）为公司在册股东，除此之外，与洁华股份及其其他股东、董 事★、监事★★、高级管理人员之间不存在关联关系。 认购信息： 认购数量 认购金额 认购 序号 发行对象 发行对象类型 （股） （元） 方式 杭州浙创科 创成果转化 非自然 私募基金 创业投资基 在册 1 1,875★★★,000 30,000★★,000 人投资 管理人或 现金 金合伙企业 股东 者 私募基金 （有限合 伙） 合计 - - 1★★★,875,000 30,000,000 - 本次定向发行对象全部以现金方式认购。 本次发行对象参与本次认购的资金均来源于自有资金★★，不存在他人代为 缴款的情形，不存在非法募集他人资金进行投资的情形，认购资金来源合法 合规。 根据本次定向发行对象出具的承诺函等资料★★★，其认购本次定向发行股票 不存在任何委托持股★★、信托持股或者其他任何方式为他人持股或委托代持的 情形。 综上，主办券商认为，本次定向发行对象符合中国证监会及全国股转公 司关于投资者适当性要求的有关规定。

　　根据发行人披露的《定向发行说明书》★★★、公司与发行对象签署的《股份认 购协议》以及本次定向发行对象出具的承诺，发行对象全部以现金方式认 购★★，参与本次认购的资金均来源于自有资金★★，不存在他人代为缴款的情形， 不存在非法募集他人资金进行投资的情形，认购资金来源合法合规★★。 综上，主办券商认为，本次定向发行对象认购资金来源合法合规★★★。九、关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见

　　募集资金用于支付供应商货款将对经营性对外采购资金提供较好的支撑★★★。因 此★★★，本次募集资金用于支付供应商采购款具有合理性和必要性★★★。 （2）支付职工薪酬 根据公司经审计的 2022年度★、2023年度财务报告★★★，公司支付给职工以及 为职工支付的现金分别为 40★★★,351,469.29元、45,389,884.93元，根据公司未经审 计的 2024年 1-9月财务，公司 2024年 1-9月支付给职工以及为职工支付的现 金为 31,239★,336★★★.23元。基于公司未来人员招聘计划及工资水平提升的预期，职 工薪酬将有所增长。 本次募集资金用于支付员工薪酬，以应对公司未来员工人数可能增长带来 的支付工资的需求，因此，本次募集资金用于支付职工薪酬具有合理性和必要 性★。 3、募集资金使用的可行性 本次募集资金的使用主体为挂牌公司★★，募集资金用途属于公司主营业务的 日常经营支出★★，不涉及直接或者间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公 司，不涉及用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易★★，不涉及通过 质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途★★★。本次募集资金的使用主体 及使用形式符合国家产业政策和全国股转系统定位，募集资金使用具有可行 性★。 （三）本次募集资金用途的合规性以及是否存在违反《全国中小企业股份 转让系统股票定向发行规则》第二十一条的情形 根据《定向发行规则》第二十一条的规定★★★，★“发行人募集资金应当用于主 营业务及相关业务领域★★★，暂时闲置的募集资金可以投资于安全性高、流动性 好、可以保障投资本金安全的理财产品★。除金融类企业外★★，募集资金不得用于 持有交易性金融资产★★、其他权益工具投资★★★、其他债权投资或借予他人、委托理 财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司★★， 不得用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易，不得通过质押★★、委 托贷款或其他方式变相改变募集资金用途”★★★。

　　年第一次临时股东大会决议公告》。 综上，主办券商认为，发行人及其相关责任主体在报告期内及本次定向 发行过程中规范履行了信息披露义务。

　　根据《定向发行说明书》《股份认购协议》及发行人 2025年第一次临时股 东大会决议，发行人本次股票发行对象为杭州浙创科创成果转化创业投资基金 合伙企业（有限合伙），共 1名投资者★，上述投资者符合中国证监会及全国股转 公司关于投资者适当性的有关规定★，具体详见本推荐报告之“六、关于发行对 象是否符合投资者适当性要求的意见★”★。 5★、违规对外担保、资金占用或者其他权益严重受损情形 根据发行人提供的企业信用报告，并经主办券商与发行人董事会秘书确 认，截至本推荐报告出具之日，发行人不存在未经董事会★、股东大会批准或授 权前违规对外担保情形★。 根据发行人出具的声明并经主办券商查阅发行人在全国股转系统公开披露 的信息★★★、发行人提供的 2022年度及 2023年度审计报告、发行人披露的《定向 发行说明书》等文件，截至本推荐报告出具之日★★，发行人不存在违规对外担 保、资金占用或其他权益被控股股东★、实际控制人严重损害的情形。 综上★★★，主办券商认为，发行人本次定向发行符合《公众公司办法》关于合 法规范经营★★、公司治理★、信息披露、发行对象等方面的规定；发行人不存在违 规对外担保的情形★★，不存在资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严 重损害情形，发行人本次定向发行符合《定向发行规则》第九条的规定。 （二）发行人及其控股股东★★、实际控制人★★★、控股子公司、董事★★、监事、高 级管理人员是否为失信联合惩戒对象的意见 依据《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》有关规定★★★，经查询 证券期货市场失信记录查询平台（）★、国家信 用信息公示系统（）、中国执行信息公开网 （）★、信用中国（）等 信息查询查询平台★★，截至本推荐报告出具之日，发行人及其控股股东★、实际控 制人、控股子公司、董事、监事★★★、高级管理人员未被列入失信被执行人名单， 不属于失信联合惩戒对象。 综上，主办券商认为，截至本推荐报告出具之日，发行人本次发行符合

　　的议案》《关于本次股票 定向发行现有股东不享有优先认购权的议案》《关于签署附生效条件的

　　的议案》及相关议 案，并于 2025年 3月 3日披露了《2025年第一次临时股东大会决议公告》。 4★★、发行对象

　　《非上市公众公司监管指引第 6号——股权激励和员工持 股计划的监管要求（试行）》

　　公告》《关于召开 2025年第一次临时股东大会通知公告》《2024年第三季 度财务报表》等公告。 2025年 3月 3日，发行人在全国股转系统信息披露平台上披露了《2025

　　本次股票发行为公司在 2024年 10月挂牌以来第一次股票发行，报告期内 公司不存在募集资金使用事宜，不涉及前次募集资金使用的情况，不涉及提 前使用募集资金情况。十六、关于本次定向发行募集资金用途合法合规性的意见

　　的议案》《关于本次股 票定向发行现有股东不享有优先认购权的议案》《关于签署附生效条件的