14★、帝之殊遇，欲报之于陛下也。诚宜开张圣听★★★，以光 先帝遗德★，恢弘志士之气★★，不宜妄自菲薄★，引喻失义，以塞忠谏之路也★。 宫中府中，俱为一体；陟罚臧否★★，不宜异同。若有作奸犯科及为忠善者★，宜付有司论其 刑赏★★，以昭陛下平明之理★★；不宜偏私，使内外异法也★。 侍中、侍郎郭攸之、费祎★★、董允等★，此皆良实，志虑忠纯，是以先帝简拔以遗陛下：愚 以为宫中之事，事无大小，悉以咨之，然后施行，必能裨补阙漏，有所广益。 将军向宠，性行淑均，晓畅军事，试用于昔日，先帝称之曰能”是以众议举宠为督★★★： 愚以为营中之事，悉以咨之★★，必能使行阵和睦，优劣得所。 亲贤臣，远小人★★，此先汉所以兴隆也★； 亲小人★，远贤臣，此后汉所以倾颓也★★。 先帝在时,
1、公司治理的目标 良好的公司治理有助于降低公司内部的代理成本，保证股东利益；降低公司经营中的交 易成本，保证各利害相关者的利益；增强公司的社会责任★，使吸引资本★★★、有效经营等旨在实 现公司目标的公司行为★★，与公司的法律义务和社会期望达到完美结合。 九略管理咨询对第八期调查问卷进行了统计分析。从结果来看，被调查的企业大多已建 立了公司治理的相关结构与机制，但对其的理解与认知还普遍缺乏一定的深度★★★。其次，公司 治理的实施过程中也存在一些共性的问题。首先，我们从公司治理的概念★★★、任务★★★、目标★、基 本原则四个方面对公司治理进行讲解与剖析。 从概念上来讲，公司治理是一整套赖以指导和控制公司运作的机制与规则★。从狭义上讲
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4★★★、关于内部控制程序和管理控制程序的实施。 通过注重风险管理而增加公司的价值★★。 明确股东★★、董事和经理人员的权利和责任，公平的对待所有股东， 强化董事与公众股东 之间的信息沟通★★★，建立和执行有效的★★、可实施的★★★、有助于确保公司决策和管理机制健全的信 息披露标准，及时、准确★★★、全面地披露与业绩有关的财务信息和包括公司经营状况★、治理情 况在内的其他重要的非财务信息★，保证公司运作的透明度。 对于企业在公司治理中存在的共性问题★★★，我们结合具有典型共性特征的 A公司案例来进 行深入分析★★★。 A公司是一家老牌国有企业，虽然进行了企业改制，但没有形成真正独立的产权主体★， 国有股持股主体行政化倾向严重★★★，国有股“产权主体虚置”。
12、引入外部董事★★★，改变董事会中内部人控制状况； 设立主要由外部董事组成的审计委员会和报酬委员会； 强化监事会的监督职能； 培育资本市场的机构投资者★★★，发挥他们在公司治理中的作用★； 发挥银行的监督作用★★； 发挥证券市场在公司治理中的作用★★★。 建立科学的绩效评价和激励约束机制 公司应当建立公正透明的董事和董事会绩效评价的标准和程序，董事的评价由董事会下 设的薪酬和考核委员会负责组织。董事会应当向股东大会报告董事履行职责的情况、绩效评 价结果及其薪酬情况★★★，并予以披露。由薪酬和考核委员会负责，建立市场化的高级管理人员 选聘机制★★★；建立对高级管理人员公正、透明的绩效评价体系★★★，明确绩效评价的标准和程序； 建立高级管理
3、商业战略和行动计划为支撑的公司运行风格和经营基础★。 建立一种针对风险管理问题而对公司的组织、资源、资产、投资和整个公司的运作进行 控制的总体框架，以及对管理人员的活动和业绩进行监督和保持必要的控制。 具体来说★★★，与三大目标相一致的公司治理的基本原则包括： 强化整个董事会及单个董事的责任， 包括完善董事会的结构与决策程序， 确保董事会对 公司的战略性指导和对管理人员的有效监督， 并确保董事会对公司和股东负责， 使董事会的 决策和运作真正符合全体股东的根本利益，避免内部人控制★★★。 保持董事会的独立性★★，强化董事会审核委员会、报酬委员会、提名委员会等专业委员会 的责任、作用及独立性。 强化对业绩的监督以及
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9★、管是执行董事★★★，还是外部董事或独立董 事★，对所负职责要承担责任，若董事会的决议违反了有关法规，表决时投赞成或弃权票的董 事还要追究法律责任。这种权力的到位和责任的落实★★，其结果必然是激励和约束。而在我国 的企业中不是没有建立起科学的评价和激励机制★★，就是缺乏执行的严肃性。 监事会作用缺失 一是体制上的原因★★。旧体制下的“旧三会”和新体制下的“新三会★★”并存，二者之间的 关系得不到很好的协调，或者★“新三会★★★”在★“旧三会”的影响下★★★，无法发挥现代公司制度下 的职能。 二是监事会缺乏必要的独立性★★★。监事与经营管理者来自同一公司★，存在着上下级关系， 大胆的监督很可能使其失去监事资格★，还会使其在原公司的利益遭受损害。
15、 每与臣论此事，未尝不叹息痛恨于桓★★★、 灵也★。侍中★★、尚书★★★、长史★★★、参军，此悉贞良死节之臣， 愿陛下亲之★★、信之，则汉室之隆，可计日而待也 臣本布衣，躬耕于南阳，苟全性命于乱世★★，不求闻达于诸侯。先帝不以臣卑鄙★，猥自枉 屈，三顾臣于草庐之中，咨臣以当世之事，由是感激，遂许先帝以驱驰。后值倾覆★★，受任于 败军之际，奉命于危难之间，尔来二十有一年矣★。 先帝知臣谨慎，故临崩寄臣以大事也★★。受命以来★★★，夙夜忧叹★，恐托付不效★★★，以伤先帝之 明；故五月渡泸★★，深入不毛。今南方已定，兵甲已足，当奖率三军★★★，北定中原，庶竭驽钝， 攘除奸凶★★★，兴复汉室★★★，还于旧都★★★。此臣所以报先帝而忠陛下之职分也。至于斟酌损益，进尽 忠言，则攸之、祎★★★、允之任也。 愿陛下托臣以讨贼兴复之效，不效，则治臣之罪★★★，以告先帝之灵★。若无兴德之言，则责 攸之★、祎、允等之慢，以彰其咎；陛下亦宜自谋，以咨诹善道，察纳雅言，深追先帝遗诏★★。 臣不胜受恩感激。 今当远离，临表涕零，不知所言。
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6★★、存在 上下级关系。很多重要经营管理信息也无从得知，设立至今一次也没有行使过职权★。最大的 问题还在于公司没有建立一套科学的评价和激励机制，经理层缺乏长期激励和约束机制 问题总结： 所有者缺位 根据现代企业理论中的委托 -代理理论，公司治理结构是指所有者对一个企业的经营管 理和绩效进行监督和控制的一整套制度安排★★★。具体就是以契约的方式，在股东和经营者之间 建立一定的制衡关系，从而实现公司节约交易成本的比较优势。 A公司没有形成真正独立的产权主体，国有股“产权主体虚置★★”。由于原有体制的弊端， 这些国有股东并非是最终的财产所有者★★★，只是国有资产的代理人★★。他们虽然在一定程度上拥 有公司的实际控制权，但他们并
5、企业虽然也建立了董事会，但 国有股一股独大，处于绝对垄断地位，小股东又过于分散★，很少有代表。“内部人”董事占 绝大多数★★，只有一个带有象征意义的独立董事做摆设，不管事，也管不了事★★。董事会实际上 就是经营管理班子， 一套人马两张皮。董事之间职责不清、分工不明★★★，经常出现工作推诿和 扯皮的现象，也很难形成权力的制衡和约束。董事的素质也相对落后，大多是为企业打拼几 十年的老员工，有些跟不上时代的步伐。由于历史原因★★★，旧体制下的“旧三会★”（职代会、 工会★★、党委会）和新体制下的“新三会★★★”（董事会★、股东会、监事会）并存，关系很难协调， 很难发挥现代公司制度下的职能★。监事会形同虚设★★★，缺乏必要的独立性，很多还和董事
13、人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的长期激励机制。 进一步明晰产权主体，降低股权集中度 直面旧有体制造成的历史遗留问题， 明确产权主体，降低股权集中度★。 对于处于非国家 经济命脉行业的公司， 可尝试以市场为基础构建商业化的公有股权运作机制。国有股权可逐 步退出（如采用回购、发行国有股认购期权、转让★、存量发行等方式）；可考虑国有资产商 业化管理，将国有股委托给市场化和投资机构（基金管理公司、信托公司）管理等。 Ctrl+鼠标左键【点击访问诺达名师官方网站】 出师表 两汉：诸葛亮 先帝创业未半而中道崩殂★， 今天下三分，益州疲弊★，此诚危急存亡之秋也。然侍卫之臣 不懈于内，忠志之士忘身于外者★★，盖追先
7、不拥有索取其控制权使用收益的合法权益★★★，当然也不承担其 控制权使用的责任。因而他们不可能像股东一样真正关心国有资产的营运效率★★★，也无法承担 其应有的责任。 一股独大 研究表明★★★：公司股权高度集中★★，必然诱发种种弊端。尤其是国有股“一股独大”★，对公 司治理绩效的损害更为明显。政企不分★★，企业不可能成为真正独立的法人实体★。一股独大现 象也会影响企业股东价值的最大化★，影响企业的经营效益， 损害其他中小股东的权益，造成 不公平现象的发生。 董事会作用弱化 一是董事会的结构不够合理★★★。首先，董事会的构成人员中很少有小股东代表，多为国家 股及法人股代表，大股东垄断现象比较严重。其次，★★★“内部人★★”董事比例较大★★★，没有足够多
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2★★、， 公司治理机制主要指公司董事会的结构与功能★★，董事长与经理的权利和义务，以及相应的聘 选、激励与监督方面的制度安排等内容；广义的公司治理机制还包括公司的人力资源管理、 收益分配与激励机制、财务制度、内部控制和风险管理系统、企业战略发展决策管理系统、 企业文化和一切与企业高层管理控制有关的其他制度。 公司治理机制的任务在于通过促进利益各方（股东、管理层、债权人和金融市场上潜在 的投资者）的协作，实现利益各方的激励相容，以达到保护股东的利益和实现其它公司目标★★。 概括地说，改善公司治理结构的主要目标有三个： 保护股东的权利和利益，实现股东价值和长期投资回报最大化，增强投资者的信心。 确立一种以坚实的
10、三是监事会和经营管理层的信息不对称。公司的经营信息掌握在董事会和经理人员手 中，监事会完全依靠经营管理层提供的信息进行监督或根本得不到应有的信息而无法监督。 专家分析和诊断建议★： A公司的问题具有一定的普遍意义，有些问题在现阶段或短时间内不可能得到圆满解 决★★★。现阶段★★，我们建议从以下方面考虑完善治理机制。 增强董事会的功能 增强董事会的功能是当前我国企业改善公司治理的核心问题之一，主要包括三个方面： 增强董事会的独立性 公司应做到★：绝大多数的董事会成员应为独立董事★★★；独立董事应定期会面，总裁和其他 非独立董事不应参加； 应避免总裁兼任董事长； 某些董事会所属委员会应全部由独立董事组 成；董事不可以
8、 的外部董事作为监督★★， 董事会很难做出客观科学的公司经营决策★。再次，董事会与经营班子 的合二为一，董事会的作用被淡化，作为科学性的公司治理结构重要一环的决策层与经理层 的分离就无从谈起。 二是董事职责不清，内部分工和权力制衡有待细化。 董事之间职责无明细分工，表面上 做到了权力的对等，实质上缺乏明细分工的结果必然造成信息采集和加工处理的困难★，最终 导致董事会失去科学的决策和监督能力。 三是董事的素质有待提高★。 没有专业化董事的决策能力，也影响了董事会的决策和执行 效果。 最后，没有建立科学的评价和激励机制。董事会必须对每一个董事的绩效进行定期地评 估，为此应该建立科学的评价和激励机制。因为，不
11、同时担任公司顾问或为公司服务；董事的薪酬是现金和股权激励的组合★★★；确 保董事会中有新观点出现★★★。 建立董事会的自我评价体系 董事会对其治理机制原则应形成书面文件，并定期重新评价；根据提名推荐★，董事会综 合考虑、选择最适合公司的董事；董事会为自己制定业绩标准，并定期评价；独立董事制定 有关总裁的业绩标准和薪酬计划★★，并据此定期评价总裁的工作。 强化董事会的战略管理功能与责任 包括★★：实现投资决策及决策程序的合理化★，推动和监督企业内部各个运作环节的制度建 设和组织建设，使这些环节运作程序化、透明化、合理化，推动内部控制机制的制度化、合 理化。 完善监督机制 在完善监督机制方面★★★，应做好如下几个方面的工作：
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