征集人未持有公司股票，目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律★、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定★，制定了本计划草案，目的在于完善员工、股东的利益共享和风险共担机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性★★，促进公司长期、持续★★、健康发展。
为了进一步建立★、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下★，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）★★★、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》★”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》★★★”）等有关法律、法规和规范性文件以及《开普云信息科技股份有限公司章程》（以下简称★★★“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。
本激励计划拟授予的股票期权数量为150★★.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的2★★.22%。其中，首次授予120.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.78%★★★，占拟授予权益总额的80★.00%；预留30★★.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.44%，占拟授予权益总额的20.00%。
3、公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本激励计划应缴纳的个人所得税及其他税费。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本★★★、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后★，公司按要求及时准确披露当次激励对象相关信息★。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留股票期权的激励对象的确定标准参照首次授予的标准并依据公司后续实际发展情况而定★。
征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事★，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。
采用上海证券交易所网络投票系统★★，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段★，即9:15-9:25★★,9★:30-11:30★，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00★★★。
5、激励对象身故的，自情况发生之日起★，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并由公司注销。
3★★、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见★★★。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，单个持有人所持有的员工持股计划份额所对应的标的股票总数累计未超过公司股本总额的1%。前述标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份★、通过二级市场自行购买及通过股权激励计划获得的股份★。
（1）当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的股票期权可按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理行权，且公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权条件★★★，其他行权条件仍然有效★★。激励对象离职前需要向公司支付完毕已行权股票期权所涉及的个人所得税。
其中：Q0为调整前的股票期权数量★★；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量★。
公司聘请的律师将对参加对象的资格等情况是否符合《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划的相关规定出具法律意见书★★。
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
股票期权的行权价格（含预留部分）为每股57.84元，即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权拥有在有效期内以每股57★★.84元的价格购买1股公司从二级市场回购的公司A股普通股股票和/或向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载★★、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性★、准确性和完整性依法承担法律责任。任。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形★；
二、本员工持股计划遵循公司自主决定★、员工自愿参加的原则，不存在摊派★★★、强行分配等强制员工参加本计划的情形。
其中★：P0为调整前的购买价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的购买价格★。
本人/本单位作为授权委托人，兹授权委托开普云信息科技股份有限公司独立董事贺强作为本人/本单位的代理人出席开普云信息科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会★★，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权★。本人/本单位对本次征集委托投票权事项的投票意见★★：
禁售期是指激励对象获授的股票期权行权后其售出限制的时间段★★。本次激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下★：
3、激励对象按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的★★，其获授的股票期权继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理行权。发生本款所述情形后★★，激励对象无个人绩效考核的★★★，其个人绩效考核条件不再纳入行权条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为股票期权行权条件之一。
公司选取营业收入或净利润作为公司层面业绩考核指标，上述指标为公司核心财务指标。营业收入是公司的主要经营成果★★★，是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志。净利润是衡量企业经营效益的主要指标，能够真实反映公司的盈利能力和成长性，具体考核的设定已充分考虑宏观经济环境★★★、行业发展及市场竞争情况、公司经营状况及发展规划等相关因素。
一、审议通过《关于公司〈2025年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
2★、公司董事会依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时★★★，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后★，将本激励计划提交股东大会审议★★；同时提请股东大会授权公司董事会，负责实施股票期权的授予★★★、行权、注销等工作。
五★★★、本员工持股计划购买公司回购专用账户内标的股票的价格为28.92 元/股。
3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在“同意★★★”、“反对”或★★★“弃权”中选择一项并打“√”，选择一项以上或未选择的★★★，则征集人将认定其授权委托无效。
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的★，需经董事会审议通过。
个人过错包括但不限于以下行为：违反了与公司或其关联公司签订的劳动、劳务或其他聘雇合同★★★、保密协议、竞业限制协议或任何其他类似协议★★★；违反了居住国家的法律、法规，导致被行政处罚、司法拘留、刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况等★★。
请将提交的全部文件予以妥善密封★，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书★”字样★。
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年4月14日召开的贵公司2025年第一次临时股东大会★★★，并代为行使表决权。
四、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
4★★、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
上述授权事项★★，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件★、本员工持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，本员工持股计划约定的有关事项可由董事会授权其他适当机构（包括但不限于本员工持股计划管理委员会）或人士依据本次员工持股计划约定行使，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使★★。
2、本员工持股计划的存续期届满前★，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意后，本员工持股计划的存续期可以延长。
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告★★；
本激励计划股票期权的行权价格（含预留部分）不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者★★：
对公司2025年股票期权激励计划首次授予激励对象名单进行初步核查后，监事会认为★★：列入公司本次股票期权激励计划首次授予激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格★★，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形★★；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形★★★；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形★；不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件★★，符合公司《2025年股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
同意公司董事会薪酬与考核委员会根据相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》等有关规定拟定的《开普云信息科技股份有限公司2025年员工持股计划管理办法》。
在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权，不得递延至下期行权。在股票期权各行权期结束后★★★，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权★，公司将予以注销。在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。
5★★、股票期权完成行权后，涉及注册资本变更的★，由公司向市场监督主管部门办理变更登记手续★。
应回避表决的关联股东名称：拟为公司2025年股票期权激励计划及2025年员工持股计划参与对象或者与参与对象存在关联关系的股东
股票期权在满足相应行权条件后将按本激励计划的行权安排进行行权★★★，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，且不得为下列区间日：
本员工持股计划所获标的股票，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月且满足本员工持股计划约定的解锁条件。
1、公司年度报告、半年度报告公告前十五日内★★★，因特殊原因推迟年度报告和半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任★★。
1、股东撤销表决权授权委托的，应当于征集人代为行使表决权之前撤销，撤销后征集人不得代为行使表决权★★。股东未在征集人代为行使表决权之前撤销★★★，但其出席股东大会并在征集人代为行使表决权之前自主行使表决权的，视为已撤销表决权授权委托，表决结果以该股东提交股东大会的表决意见为准。
全体职工代表一致同意并通过《开普云信息科技股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》及其摘要。
2★★、向征集人委托的公司证券事务部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司证券事务部办公室签收授权委托书及其他相关文件★★：
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=公司层面可行权比例×个人层面可行权比例×个人当年计划行权额度★★。
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，并按照开普云信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事贺强作为征集人★★，就公司拟于2025年4月14日召开的2025年第一次临时股东大会审议的2025年股票期权激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
四、本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的开普云A股普通股股票★★。本员工持股计划拟持有的标的股票数量不超过93.6164万股，约占本员工持股计划草案公布时公司股本总额6,751.824万股的1★★★.39%。本员工持股计划草案获得公司股东大会批准后★★★，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票★★。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定★，经董事会提出★、监事会发表明确意见★、律师发表专业意见并出具法律意见书后★，公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息。
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的★，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票★★，也可以登陆互联网投票平台（网址★★：进行投票★。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证★。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
公司2023年限制性股票激励计划和2023年第二期限制性股票激励计划尚在实施，考核年度分别为2023年-2025年和2024年-2026年，公司层面业绩考核指标为营业收入或净利润★★★。本激励计划与公司2023年限制性股票激励计划和2023年第二期限制性股票激励计划的考核年度存在重叠，重叠的考核年度为2025年、2026年★★，本激励计划设定的公司层面业绩考核存在低于公司2023年限制性股票激励计划和2023年第二期限制性股票激励计划的情形，现做出合理性说明如下：
公司目前处于业务转型期，在深耕现有业务的同时，围绕“AI算力+智能体+智慧应用”战略，积极布局人工智能新领域，并加大研发投入。公司紧跟信息技术的前沿发展态势★★★，紧密结合行业智能化应用场景的发展趋势，掌握了一批具有行业先进水平的核心技术★，开发出一系列针对特定场景的人工智能应用，这主要依靠于公司的核心管理人和研发人才骨干，积极投身前沿应用领域。公司在人工智能和大数据领域的投入已初见成效，但新业务的培育和商业化仍需时间★★。随着传统政务行业逐渐增长趋势放缓★，竞争压力加剧★★★，人工智能应用行业处于早期阶段★★★，公司仍需继续加大研发，为公司未来奠定了技术基础，但短期内会对利润造成一定压力。本次业绩考核目标综合考虑了新业务的增长潜力和市场风险，旨在平衡短期业绩压力与长期发展目标★。
若公司未满足上述业绩考核目标★★，则所有激励对象当年计划行权的股票期权全部取消行权，并注销★。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形★★：
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的1%，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%★，预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
经与会职工代表讨论★★★，认为公司2025年员工持股计划遵循依法合规★★★、自愿参与、风险自担的基本原则，在实施员工持股计划前充分征求了公司员工意见，不存在损害公司及全体股东利益的情形★★，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形★。公司员工持股计划的实施有利于建立和完善员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，提高公司的凝聚力和竞争力，有助于调动员工的积极性和创造性，进一步提升公司治理水平，实现公司的长期★★、持续、健康发展。
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行★。
公司须在股东大会审议通过后60日内向首次授予的激励对象首次授予权益并完成公告★★★、登记（有获授权益条件的，应当在条件成就后起算）；公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效★★。公司应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留授予的激励对象；超过12个月未明确激励对象的★★，预留部分对应的股票期权失效★★。
（8）授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定★。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准★，则董事会的该等修改必须得到相应的批准★★；
为保证公司2025年员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会办理公司2025年员工持股计划有关事宜，包括但不限于以下事项：
3★、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
4、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
其中：P0为调整前的购买价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的购买价格★★。
注★★★：上述★“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据★★。上述★“净利润★★”是指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的激励计划（包括但不限于股权激励计划及员工持股计划）所涉及的股份支付费用的影响作为计算依据★，下同。
公司以目前信息初步估计★★，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响★。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理成本★★，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加★★★。
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告★★★；
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署★、执行、修改、完成向有关政府★★、机构★★★、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
2★★、网络投票时间：2025年4月14日，公司本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段★，即9★★★:15-9:25,9★:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（一）《开普云信息科技股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）》；
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
1、本员工持股计划的存续期为48个月★★★，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算★★。存续期届满且未展期的★★★，本员工持股计划自行终止。
一★★、审议通过《关于〈公司2025年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》
（四）实行多期股权激励计划，后期股权激励计划的公司层面业绩考核低于前期股权激励计划的合理性说明
注：本计划草案中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况★★★，系四舍五入所致，下同。
（6）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜★★，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记★★★；
5、激励对象承诺★★★，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行权安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载★★★、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
本次激励对象包括公司间接持股5%以上股份的股东严妍女士。严妍女士担任公司董事★★、总经理，是公司重要管理人员，全面负责公司日常运营管理工作，在公司经营决策的制定★★、重大经营管理事项等方面发挥重要作用★。本次对严妍女士进行股权激励，将有助于严妍女士领导公司持续稳定发展，符合公司实际情况和未来发展需要，符合相关法律法规的规定，具有必要性与合理性★★★。除上述人员外★，公司不存在其他单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶★、父母★★、子女及外籍员工作为本激励计划激励对象的情况。
6、本激励计划经公司股东大会审议通过★★，且达到本激励计划规定的授予条件时★，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东大会授权后★★★，董事会负责实施股票期权的授予★★★、行权、注销等事宜。
其中：P0为调整前的购买价格；V为每股的派息额★★；P为调整后的购买价格。经派息调整后，P仍须大于1★★。
若相关法律、行政法规、部门规章、监管规则、政策性文件等发生变更，员工持股计划的交易限制自动适用变更后的相关规定★★。
激励对象当期计划行权的股票期权因考核原因不能行权或不能完全行权的，相应数量的股票期权由公司注销，不可递延至以后年度。
本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权股份登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整★★。调整方法如下：
注1：本员工持股计划的最终参加员工人数、名单以及持有人具体持有份额根据员工实际认购情况确定★。
联系地址★★：广东省东莞市南城区东莞大道428号寰宇汇金中心凯旋大厦9B座33层
3、提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问★★、收款银行、会计师★、律师★、证券公司等中介机构；
征集人作为公司独立董事★，出席了公司于2025年3月27日召开的第三届董事会第二十二次临时会议，并且对《关于公司〈2025年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年股票期权激励计划相关事宜的议案》三项议案均投了同意票。
近年来★★★，我国软件和信息技术服务业运行态势良好，软件和信息技术服务业迎来了更加广阔的发展空间，以大模型为代表的人工智能成为其中最为热门的领域之一。虽然人工智能技术快速发展，但下游应用市场仍处于培育期★★。传统政务行业市场竞争加剧★★，公司市场份额增长放缓★★★；且受宏观经济环境波动的影响，部分政务行业客户的预算削减，导致项目签约和验收节奏推迟，政务行业作为公司的重要客户群体，其预算调整直接影响了公司的收入增长。
3、公司应当在本员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告★★★，说明本员工持股计划所持有的标的股票数量★★。
为保证公司2025年股票期权激励计划顺利实施★★★，同意董事会提请股东大会授权董事会办理公司本次激励计划的相关事项★★★，包括但不限于★：
3、公司于2023年12月20日召开2023年第三次临时股东大会审议并通过了《开普云信息科技股份有限公司2023年第二期限制性股票激励计划》★★★，并于2023年12月29日召开第三届董事会第十一次临时会议审议通过了《关于向公司2023年第二期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定首次授予日为2023年12月29日★★，以29★.68元/股的授予价格★★★，向6名激励对象授予134.70万股限制性股票★★，截至目前，该部分限制性股票尚未归属。
本人/本单位有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托。
（五）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足以下条件的授权委托将被确认为有效；
本员工持股计划涉及的标的股票规模93.6164万股，约占本员工持股计划草案公布时公司股本总额6,751.824万股的1.39%★。具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定★★★，公司将根据要求及时履行信息披露义务。
本次股票期权激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核★★★、个人层面绩效考核★★★。
1、公司于2022年9月13日召开 2022 年第三次临时股东大会审议通过《开普云信息科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划》★，同日公司以15.81元/股的授予价格首次向45名激励对象授予100★★★.00万股限制性股票★★；2023年4月20日，公司以15.81元/股的授予价格向25名激励对象授予预留部分25.00万股限制性股票。因公司分别实施2022年度权益分派方案、2023年度权益分派方案，以上授予价格调整为15.18元/股。2023年9月13日，公司完成了2022年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期的股份登记工作；2024年5月21日★★★，公司完成了2022年限制性股票激励计划预留授予第一个归属期的股份登记工作；2024年11月18日，公司完成了2022年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期的股份登记工作。
一、本员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，后续能否获得公司股东大会批准尚存在不确定性。
2、自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证原件和证券账户卡原件办理登记；委托代理人出席的★，应出示委托人证券账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件（详见附件1）和受托人身份证原件办理登记手续★★。
3★★★、公司监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展★★，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见★。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
2、授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消本计划持有人的资格★★、增加持有人、持有人份额变动、已身故持有人的继承事宜★，提前终止本员工持股计划及本员工持股计划终止后的清算事宜；
（二）《开普云信息科技股份有限公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法》；
九★★★、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
（5）股息率★★：0（激励计划规定如公司发生股票现金分红除息情形，将调整授予/价格，按规定取值为0）
4★★★、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致★。上述授权事项★★★，除法律★、行政法规★★、中国证监会规章、规范性文件★、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
其中★★★：P0为调整前的行权价格★★；n为每股的资本公积转增股本★★、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的行权价格。
首次及预留授予的股票期权的考核年度为2025-2026年两个会计年度，分年度对公司财务业绩指标进行考核。以2024年营业收入或净利润值为基数，各考核年度业绩考核目标及行权比例安排如下★:
在本员工持股计划所持有的标的股票过户至本员工持股计划名下之前，若参加对象出现放弃认购、未按获授份额足额缴纳或未按期缴纳认购资金的情形★，则均视为自动放弃认购权利，由董事会或其授权的管理委员会将该部分权益份额重新分配给符合条件的其他员工。本员工持股计划最终参加人员以及持有人具体持有份额根据实际认购情况确定★。
（1）本员工持股计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为28★.92元/股★★★；
2、激励对象离职的★★★，包括但不限于主动辞职★★★、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错或严重违反公司规章制度被公司辞退★★、协商解除劳动（劳务）合同或其他聘雇合同等★★，自离职之日起激励对象已获授予但尚未行权的股票期权终止行权★★★，并注销。激励对象离职前需要向公司支付完毕已行权股票期权所涉及的个人所得税。
①公司年度报告、半年度报告公告前十五日内★，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算★★★，至公告前一日★★；
本员工持股计划标的股票的持股期限不低于12个月★★，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下时起算。
本员工持股计划严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整★★★、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为★。
经审议，监事会认为★★：公司《2025年员工持股计划管理办法》符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，能确保本员工持股计划的顺利实施及规范运行★，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。因此，监事会同意公司实行该管理办法。
在本员工持股计划草案公告日至本员工持股计划标的股票过户至本员工持股计划名下前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利★★、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜★★，公司董事会可以对股票购买价格进行相应的调整。具体调整方法如下★：
在本激励计划的有效期内，如关于不可行权期间的有关规定发生了变化，则行权日应当符合修改后的相关法律、法规★★，规范性文件的规定★★。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性★★★，同时对激励对象具有约束效果★，能够达到本次激励计划的考核目的★。
本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权股份登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整★★★。调整方法如下：
其中★：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。
● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《开普云信息科技股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或★“本计划★★”）拟向激励对象授予150★★.00万股股票期权，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.22%★★。其中，首次授予120.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1★★.78%，占拟授予权益总额的80★★.00%；预留30★.00万股★，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0★★★.44%，占拟授予权益总额的20.00%。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形★★；
公司将在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务★，公示期不少于10天★★★。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，单个持有人所持有的员工持股计划份额所对应的标的股票总数累计未超过公司股本总额的1%。前述标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励计划获得的股份★。
（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准★★。
本次股东大会涉及公开征集股东投票权，详情请查阅2025年3月28日刊载于上海证券交易所网站（）的《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》。
5★★、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予股票期权并完成公告、登记（有获授权益条件的，应当在条件成就后起算）★★。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内）。
本员工持股计划的参加对象系根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》和中国证监会、上海证券交易所等相关法律★★、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并结合实际情况确定。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
1、本激励计划草案公告日前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为57.84元/股；
（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决★★。该代理人不必是公司股东。
一、《开普云信息科技股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》系公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律★、行政法规★★、部门规章、规范性文件和《上海开普云集团股份有限公司章程》等规定制定。
公司于2022年4月26日召开第二届董事会第二十次临时会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，公司于2022年10月17日发布《关于以集中竞价交易方式回购公司股份比例达到总股本1%暨回购实施结果的公告》。截至2022年10月14日★，公司已完成回购★，实际回购公司股份684★★,404股，占公司总股本的1★★.02%★★，回购最高价格30★★★.76元/股★★，回购最低价格27★★.41元/股，回购均价29.22元/股，使用资金总额2,000.12万元。本次回购股份将用于公司员工股权激励或员工持股计划★★。
4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
公司当前暂以草案公布前一交易日收盘价作为每股权益的公允价值对拟授予权益的股份支付费用进行了预测算（授予时进行正式测算）。该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权的比例摊销★。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支★★★。
本员工持股计划初始设立时，公司董事（不含独立董事）、高级管理人员合计持有股数为27.90万股，占持股计划总份额的比例为29★★★.80%；核心骨干人员合计持有股数为65.7164万股，占持股计划总份额的比例为70.20%，具体如下：
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本★、派送股票红利、股票拆细或缩股★、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对所涉及的标的股票总数、行权价格做相应的调整；
9、若相关法律、法规、政策发生调整或应证监会、交易所监管要求，授权董事会根据前述情况对本员工持股计划进行相应修改和完善★；
（9）授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜★★★，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
6、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后★★★，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权★。
四、审议通过《关于公司〈2025年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》
（四）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于开普云信息科技股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。
本员工持股计划拟参加对象认购员工持股计划份额的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。
贺强先生，1952年9月出生★，中国国籍★，无境外永久居留权，中南财经政法大学本科学历，教授、博士研究生导师。1969年8月至1977年4月任职于黑龙江生产建设兵团；1977年4月至1978年7月任职于武汉理工大学；1978年7月至1982年7月就读于中南财经大学；1982年7月至今中央财经大学任教★★，担任金融学院教授、博导★★★，中央财经大学证券期货研究所终身名誉所长★★★；为第十一届★、十二届、十三届全国政协委员和全国政协经济委员会委员。现任上市公司深圳市景旺电子股份有限公司独立董事、华能国际电力股份有限公司独立董事★★；非上市公司中国民生信托有限公司独立董事、英大基金管理有限公司董事、国元期货有限公司独立董事。
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载★★★、误导性陈述或者重大遗漏★★，并对其内容的真实性★、准确性和完整性依法承担法律责任★。
（2）当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时★，自离职之日起激励对象已获授予但尚未行权的股票期权终止行权，并注销。激励对象离职前需要向公司支付完毕已行权股票期权所涉及的个人所得税。
4★★、公司应当在召开股东大会前★★，通过公司网站或者其他途径★★，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见★★。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象★，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的★★，亦不得成为激励对象。
委托人应在委托书中★★★“同意”、★★★“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的★★，受托人有权按自己的意愿进行表决。
本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集委托投票权制作并公告的《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》《开普云信息科技股份有限公司关于召开公司2025年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件★，对本次征集委托投票权等相关情况已充分了解。本人/本单位实际持股数以股权登记日为准★，并将所拥有权益的全部股份对应的权利份额委托给征集人。
（1）标的股价：57.70元/股（假设授予日收盘价同2025年3月27日收盘价）
(三)审议通过《关于核实公司〈2025年股票期权激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》
（1）授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件★，确定激励对象名单及其授予数量★，确定本激励计划的授予日；
2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保★。
1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授但尚未行权的股票期权终止行权并注销：
1、股东大会审议通过本激励计划且薪酬与考核委员会、董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《股票期权授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年股票期权激励计划相关事宜的议案》
（3）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，包括与激励对象签署相关合同或协议文件★★★；
2、公司于2023年10月16日召开2023年第二次临时股东大会审议通过《开普云信息科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划》★★★，同日公司以18★.74元/股的授予价格首次向9名激励对象授予52.00万股限制性股票，因公司实施2023年度权益分派方案★★★，以上授予价格调整为18.5513元/股。2024年10月15日，公司以18.5513元/股的授予价格向4名激励对象授予预留部分13.00万股限制性股票。2024年11月14日★★。公司完成了2023年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期的股份登记工作★★★。
公司于2024年2月6日召开第三届董事会第十三次临时会议★，审议通过《关于调整以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。根据调整后回购方案，公司拟使用自有资金人民币4,000万元至人民币8,000万元（均含本数）回购公司股份★★★。回购的股份用于员工股权激励或员工持股计划★★，及用于维护公司价值及股东权益★。股份回购金额中拟用于员工持股计划或股权激励的回购金额不超过人民币3,500万元（含）★★★，剩余部分拟用于维护公司价值及股东权益★。用于员工持股计划或股权激励的股份回购期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过12个月;用于维护公司价值及股东权益的股份回购期限为公司董事会审议通过调整方案之日起不超过3个月。公司于2024年8月23日发布《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》★★，截至相关公告披露日★，公司已累计回购公司股份1,190,731股，占公司总股本67,518★,240股的比例为1.7636%，回购成交的最高价为70.72元/股★★★，最低价为31.96元/股★★，交易均价为39★★.56元/股，支付的资金总额为人民币47,099,422.80元（不含印花税★★、交易佣金等交易费用）★★，具体情况如下：公司累计回购公司股份377,151股用于维护公司价值及股东权益，占公司总股本的0.5586%，回购成交的最高价为38.50元/股，最低价为31★★★.96元/股★★，交易均价为34.08元/股★★，支付的资金总额为人民币12,851,780.35元（不含印花税★★★、交易佣金等交易费用），用于维护公司价值及股东权益的股份回购实施完成。公司累计回购公司股份813★,580股用于员工持股计划或股权激励，占公司总股本的1.2050%，回购成交的最高价为70.72元/股，最低价为32★★★.19元/股★★，交易均价为42★★.09元/股，支付的资金总额为人民币34,247★★,642.45元（不含印花税、交易佣金等交易费用）★，用于员工持股计划或股权激励的股份回购实施已完成。
3★★★、在本激励计划有效期内★★★，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
本员工持股计划以“份”作为持有份额单位★★★，每份份额为1.00元★，本次员工持股计划的总份额为2,707★★.39 万份。本员工持股计划持有人具体持有份额根据员工实际缴款情况确定。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律法规★、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
(一)审议通过《关于公司〈2025年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
本激励计划激励对象为公司任职的董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事）。所有激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定★★★。
根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的股票期权成本摊销情况对各期会计成本的影响如下表所示（假设授予日为2025年4月底）：
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权取消行权，并注销★★；若激励对象发生上述第2条规定的不得被授予股票期权的情形，该激励对象已获授但尚未行权的股票期权取消行权，并注销。
3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书★★，且授权内容明确提交相关文件完整、有效；
2、若股东拟撤销对本次征集人的授权委托事项，请于征集人代为行使表决权之前以书面通知等方式明示撤销对征集人的授权委托。
本计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购和/或向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符★★★，均为四舍五入原因所致。
根据《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》等相关规定，公司选择Black一Scholes模型计算股票期权的公允价值★★，并于草案公告日用该模型对授予权益进行预测算★★★。具体参数选取如下：
本公司董事会及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载★★★、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性★、准确性、完整性依法承担法律责任。
注：委托人应当就每一议案表示授权意见★★★，具体授权以对应格内★“√”为准，未填写视为弃权。
六、本员工持股计划设立后采用自行管理模式。本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的日常管理机构★★，代表员工持股计划持有人行使股东权利，切实维护员工持股计划持有人的合法权益★★。
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份★★。
5★、未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使★★。股东将其对征集事项投票权重复授权给征集人且其授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效；
（7）授权董事会办理本激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格★★★，对激励对象尚未行权的股票期权注销，终止本激励计划★★；
本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
三、员工遵循依法合规★★、自愿参与、风险自担原则参与本员工持股计划。本员工持股计划存在不成立或者低于预计规模的风险★。
本员工持股计划购买公司回购专用账户内标的股票的价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（3）授权委托书为股东授权他人签署的★，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。
3★、公司统一办理股票期权的行权事宜前，应当向证券交易所提出申请★★，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份登记事宜★★★。
3、异地股东可以信函或传真方式登记★★★，信函或传真以抵达公司的时间为准，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电线款所列的证明材料复印件，信函上请注明★★“股东大会★★★”字样★，出席会议时需携带原件★★，公司不接受电线★★、上述授权委托书至少应当于本次股东大会召开前2个工作日提交到公司董事会办公室。授权委托书由委托人授权他人签署的★★★，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和授权委托书同时交到公司董事会办公室。
公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的1%。
注2★：公司全部有效的员工持股计划所持有的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%★，单个持有人所持有的员工持股计划份额所对应的标的股票总数累计不超过公司股本总额的1%★。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单的审核及公示情况说明★★。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实★★。
本激励计划有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止★，最长不超过48个月★★。
激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施★，并依照激励对象的考核结果确定其实际行权的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优秀（A）★、良好（B）、合格（C）和不合格（D）四个档次★，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面行权比例确定激励对象实际行权的股份数量：
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年员工持股计划相关事宜的议案》
③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
1、股东决定委托征集人投票的★★★，应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书★”）。
（3）历史波动率：19.0817%、16.5032%（分别采用上证指数最近一年、两年的年化波动率）
2、本激励计划草案公告日前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）★★★，为54.66元/股。
开普云信息科技股份有限公司（以下简称★★★“公司”）于2025年3月27日召开职工代表大会★★，就公司拟实施的2025年员工持股计划征求职工代表意见。本次会议的召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律★、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。经与会职工代表民主讨论★★★，经决议通过如下事项:
同意公司董事会薪酬与考核委员会根据相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》等有关规定拟定的《开普云信息科技股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。董事严妍女士系本激励计划激励对象，在董事会审议此项议案时回避表决★★。
其中★★：P0为调整前的行权价格★★；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例★★；P为调整后的行权价格。
(二)审议通过《关于公司〈2025年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》
10★、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
4★、终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向登记结算公司申请办理已授予股票期权注销手续★★★。
经审议，监事会认为：公司《2025年股票期权激励计划实施考核管理办法》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律★★★、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，能确保本次激励计划的顺利实施及规范运行，考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果★★★，能够达到本次激励计划的考核目的。因此，监事会同意公司实行本次股票期权激励计划实施考核管理办法。
1★、法人股东的法定代表人/执行事务合伙人委派代表亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证、法定代表人/执行事务合伙人委派代表身份证明书、企业营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记手续★；企业股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证★★★、授权委托书（详见附件1）★★、企业营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记手续。
二★、有关本员工持股计划的资金来源、出资比例、实施方案等属初步方案，本员工持股计划能否最终完成实施★，存在不确定性。
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
征集人认为公司本次股票期权激励计划有利于促进公司的持续发展★★，形成对核心人员的长效激励机制，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划的激励对象均符合法律★★★、法规及规范性文件所规定的成为激励对象的条件★★★。
其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量★★。
6★、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密★、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未行权的股票期权取消行权并注销★★。情节严重的★，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件★、授权委托书原件、股票账户卡复印件★★；
经审议，监事会认为：公司《2025年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等相关法律★、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定★★★。公司实施本次股票期权激励计划有助于健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，有利于公司的持续发展。本激励计划的实施不存在明显损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司实行本次股票期权激励计划★★★。
1、公司薪酬与考核委员会、董事会应当在股票期权行权前，就股权激励计划设定的激励对象行权条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。
经审议★★★，监事会认为：公司《2025年员工持股计划（草案）》及其摘要的内容符合有关法律★★★、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。公司实施本次员工持股计划有助于健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才★，有利于公司的持续发展。本员工持股计划的实施不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在强制员工参与的情形。因此★★★，监事会同意公司实行本员工持股计划★★★。
为充分落实核心人才激励机制★，保持公司对核心人才的吸引力，公司综合考虑历史业绩、经营环境及内部管理等因素，设定本激励计划的公司层面业绩考核，具有合理性、可操作性，有助于促进公司市场竞争力的提升★★，激发核心人才的工作积极性与创造性★，符合《管理办法》第十四条规定。
截至2025年4月9日下午交易结束后★，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。
八★、公司实施本员工持股计划前，通过职工代表大会征求员工意见；董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。监事会就本员工持股计划发表明确意见。本员工持股计划必须经公司股东大会审议通过后方可实施。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
股票期权自相应授予之日起至股票期权可行权日之间的时间段为等待期★★★，激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自相应授予之日起计算★★。首次授予股票期权的等待期分别为自首次授予之日起12个月★★★、24个月。预留授予股票期权的等待期分别为自预留授予日起12个月★★★、24个月。激励对象获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务★★。
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性★、准确性和完整性依法承担法律责任。
5、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件，公司将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未行权的股票期权。
3、委托投票股东按上述第2点要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信函或特快专递方式的，送达时间以公司证券事务部收到时间为准。
七、本员工持股计划的存续期为48个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划所获标的股票分两期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月★★，每期解锁的标的股票比例分别50%、50%。各年度具体解锁比例和数量根据公司业绩指标和持有人考核结果计算确定。
（2）降低行权价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、配股等原因导致降低行权价格情形除外）。
三★、本员工持股计划的参加对象包括公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、公司核心骨干人员。本员工持股计划初始设立时持有人总人数不超过40人，其中董事、高级管理人员6人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定★★。
（2）本员工持股计划草案公布前120个交易日的公司股票交易均价的50%，为27★★.33元/股★★★。
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载★★★、误导性陈述或者重大遗漏★★★，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任★★。
开普云信息科技股份有限公司（以下简称★★★“公司★”）第三届董事会第二十二次临时会议于2025年3月27日在北京市海淀区知春路23号量子银座7层公司会议室以现场结合通讯方式召开★★，本次会议通知已于2025年3月21日送达公司全体董事★★★。会议应出席董事8人，实际出席董事8人，会议由董事长汪持★★★，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议★★：
除本员工持股计划另有约定外，所有参加对象必须在参与本员工持股计划时以及本员工持股计划的存续期内与公司签署劳动/劳务/聘用合同。
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
传线、本次股东大会预计需时半日，与会股东（亲自或其委托代理人）出席本次股东大会往返交通、食宿费及其他有关费用自理。
6、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司应与激励对象签署《股票期权授予协议书》，以约定双方的权利义务及其他相关事项★★★。
4、激励对象可对已行权的股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律★★、法规和规范性文件的规定。
议案1、2、3★、4、5★★、6已经公司于2025年3月27日召开的第三届董事会第二十二次临时会议审议通过，议案1★、2、4、5已经公司于2025年3月27日召开的第三届监事会第十九次临时会议审议通过，具体内容详见公司于2025年3月28日在上海证券交易所网站（）以及公司指定披露媒体刊登的相关公告及文件。
（1）委托投票股东为法人股东的★★★，其应提交法人营业执照复印件★★、法定代表人身份证明复印件★★★、授权委托书原件、股东账户卡；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；
二、审议通过《关于公司〈2025年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规★★、公司章程★★★、公开承诺进行利润分配的情形；
● 股份来源★★★：公司从二级市场回购和/或向激励对象定向发行的公司A股普通股股票
预留股票期权的行权价格与首次授予股票期权的行权价格相同，为57.84元/股★★。预留部分股票期权在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。
为建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展★★，公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律、法规★★★、规范性文件及《公司章程》的规定，制定了《开普云信息科技股份有限公司2025年员工持股计划(草案)》及其摘要。
同意公司董事会薪酬与考核委员会根据相关法律★★、法规和规范性文件及《公司章程》等有关规定拟定的《开普云信息科技股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》及其摘要。
（4）授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认★，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
上述授权自公司股东大会审议通过本员工持股计划之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。
截至本激励计划公告日★★，公司同时正在实施2022年限制性股票激励计划、2023年限制性股票激励计划和2023年第二期限制性股票激励计划。具体情况如下★★★:
（三）《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于开普云信息科技股份有限公司2025年股票期权激励计划与2025年员工持股计划之法律意见书》；
根据股东大会授权★★，当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量★、行权价格的议案（因上述情形以外的事项需调整股票期权数量和行权价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告★★★，同时公告法律意见书★★。
5、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的过户、锁定和解锁的全部事宜；
本次股东大会召开的具体情况，详见公司于2025年3月28日披露在上海证券交易所网站（）上的《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-009）。
本员工持股计划初始设立时持有人总人数不超过40人★，其中董事（不含独立董事）、高级管理人员为6人★★★，最终参加人员以及持有人具体持有份额根据实际缴款情况而定。
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德★★，为公司的发展做出应有贡献。
按照《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权股票期权的数量★★★，并按照股票期权授予日的公允价值★，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
2、对于满足行权条件的激励对象，由公司统一办理行权事宜；对于未满足行权条件的激励对象，当批次对应的股票期权终止行权并注销，不得递延。上市公司应当在激励对象行权后及时披露董事会决议公告，同时公告监事会★、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
同意公司董事会薪酬与考核委员会根据相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》等有关规定拟定的《开普云信息科技股份有限公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法》。董事严妍女士系本激励计划激励对象，在董事会审议此项议案时回避表决。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的★，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益★。
2、公司在向激励对象授出权益前★★，薪酬与考核委员会★★、董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告★★。预留股票期权的授予方案由董事会确定并审议批准。监事会应当同时发表明确意见★。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书★★。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（4）无风险利率★★：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期存款基准利率）
本次激励计划与正在实施的2022年限制性股票激励计划、2023年限制性股票激励计划、2023年第二期限制性股票激励计划相互独立，不存在相关联系。
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施★；
注★：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本★★★，实际会计成本与授予日、行权价格和行权数量相关，激励对象在行权前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际行权数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响★★。
5、公司应当根据本激励计划及中国证监会★、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定★★★，积极配合满足行权条件的激励对象按规定进行股票期权的行权操作★★★。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能行权登记事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
公司分别于2024年5月23日、2024年11月15日★★★、2024年11月19日披露了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属结果的公告》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果的公告》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属结果的公告》★,公司2022年、2023年限制性股票激励计划使用了公司回购专用证券账户回购的股份★,数量分别为104,400股★、250,000股、207,420股★★，该部分股份的登记手续已完成★★。截至本员工持股计划草案公布日,公司前次回购的股份剩余库存股中可用于员工持股计划或股权激励的股份数量为936,164股★。
本激励计划首次授予的激励对象总人数为120人，约占公司截至2024年12月31日员工总数的12★★.27%，包括公司董事、高级管理人员、核心技术人员、董事会认为需要激励的其他人员。上述激励对象中，公司董事必须经公司股东大会选举，高级管理人员必须经董事会聘任★。所有激励对象必须在公司授予股票期权时和本激励计划的规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系★★。
1★★、激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属子公司内任职的★★，其获授的股票期权将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理行权；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律★★、违反执业（职业）道德、泄露公司保密信息、失职或渎职★★、严重违反公司规章制度等行为损害公司利益或声誉、商誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司或其子公司解除与激励对象劳动（劳务）关系的★★★，激励对象已获授予但尚未行权的股票期权终止行权，并注销★★。
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经薪酬与考核委员会、董事会审议通过★★。
(四)审议通过《关于公司〈2025年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》
开普云信息科技股份有限公司（以下简称“公司★★”）第三届监事会第十九次临时会议于2025年3月27日在北京市海淀区知春路23号量子银座7层公司会议室以现场结合通讯方式召开★★。本次会议通知已于2025年3月21日送达公司全体监事。会议应出席监事3人★★★，实际出席监事3人，会议由监事会主席周强先生主持★★★，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等国家相关法律、法规★★、规章和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3★、公司因信息披露文件有虚假记载★、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票期权授予条件或行权安排的★★，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并注销；已行权的股票期权，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的★★★，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿★★。
3、监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见★★。公司将聘请具有证券从业资格的独立财务顾问对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展★★、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见★★★。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书★★。
（七）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时★，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核★★。符合本报告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。
参加本员工持股计划的公司董事、监事★、高级管理人员合计获授份额占本员工持股计划总份额的比例不超过30%。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确★★、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
